| （一）有限公司设立情况北京盈建科软件股份有限公司成立于2010年12月3日，由自然人陈岱林、张建云等21人共同出资设立，注册资本为500万元人民币，法定代表人为张建云，住所为北京市海淀区花园东路10号五层501室。2010年11月26日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具“天平验资20101146号”《验资报告》，验证截至2010年11月26日盈建科有限已收到股东投入的货币出资500万元。2017年3月15日，致同会计师事务所出具“致同专字（2017）第350ZA0084号”《验资复核报告》对上述出资予以了复核，确认“天平验资20101146号”《北京盈建科软件有限责任公司验资报告》所载事项同盈建科有限实际收到的各股东出资情况相符。2010年12月3日，盈建科有限取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，注册号：110108013417461。（二）股份公司设立情况1、2014年7月，公司整体变更情况2014年6月6日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚会B审字（2014）279号”《审计报告》，确认盈建科有限截至2014年5月31日经审计的净资产为15,826,104.32元。2014年6月6日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具“中瑞评报字[2014]第0701058号”《资产评估报告》，确认有限公司截至2014年5月31日经评估的净资产为2,289.88万元。2014年6月18日，盈建科有限董事会作出决议，同意有限公司整体变更为股份公司。2014年7月4日，盈建科有限股东会作出决议，同意有限公司根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B审字（2014）279号”《审计报告》，以2014年5月31日经审计的净资产人民币1,582.61万元，折合股份总额1,530.00万股，每股面值1.00元，超出股本部分计入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。同日，陈岱林等35名自然人发起人签署了《发起人协议书》。2014年7月5日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上述股东出资情况进行了审验，并出具了“亚会B验字（2014）024号”《验资报告》。2017年3月15日，致同会计师事务所出具“致同专字（2017）第350ZA0084号”《验资复核报告》对上述出资予以了复核：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B验字（2014）024号”《验资报告》，在重大方面符合《独立审计实务公告第1号－验资》的要求，验资报告所载事项同盈建科公司实际收到的各股东出资情况相符。2014年7月21日，公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，审议通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案。2014年7月28日，公司进行了工商登记变更，并领取了注册号为110108013417461的《营业执照》，注册资本为1,530万元，法定代表人为陈岱林，公司住所为北京市海淀区花园东路10号五层501室。2、公司整体变更为股份公司时存在未弥补亏损相关情况的说明：（1）公司整体变更时未弥补亏损形成的原因盈建科有限成立于2010年12月3日，由自然人陈岱林、张建云等21人共同出资设立，注册资本为500万元。公司自设立以来致力于YJK结构设计系列软件的开发，并于2012年投放市场。由于前期研发投入较大，截至2014年5月31日（改制基准日），盈建科有限经审计的净资产为1,582.61万元，未分配利润为-549.89万元。2017年12月，为了提供更可靠、更相关的会计信息，公司变更内部研发支出会计核算政策，将研发支出全部费用化，计入当期损益，并根据《企业会计准则-会计政策变更、会计估计变更和差错更正》的相关要求，对历年已经资本化的开发支出进行追溯调整计入各期损益。上述会计政策变更追溯调整导致公司2014年5月31日改制基准日净资产减少969.23万元。（2）公司整体变更事项履行的内部决策程序2014年6月6日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》，确认盈建科有限截至2014年5月31日经审计的净资产为1,582.61万元。2014年6月6日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》，确认盈建科有限截至2014年5月31日经评估的净资产为2,289.88万元。2014年6月18日，盈建科有限董事会作出决议，同意有限公司整体变更为股份公司。2014年7月4日，盈建科有限股东会作出决议，同意盈建科有限以2014年5月31日经审计的净资产1,582.61万元，折合股份总额1,530.00万股，每股面值1.00元，超出股本部分计入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。同日，陈岱林等35名自然人发起人签署了《发起人协议书》。2014年7月5日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，确认截至2014年7月5日，股份公司股东出资全部到位。2014年7月21日，公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，审议通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案。公司整体变更设立股份公司履行了合法、合规的内部决策程序，公司的设立合法、合规、真实、有效。（3）公司整体变更已经完成工商登记和税务登记2014年7月28日，公司就整体变更设立股份公司事项办理完成工商登记，领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108013417461的《营业执照》。2014年7月30日，公司就整体变更设立股份公司事项办理完成税务登记，领取了北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《税务登记证》（京税证字110108565780884）。（4）公司整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷公司整体变更时不存在银行贷款，主要负债为应付职工薪酬、应交税费、应付账款等经营性负债合计232.89万元，截至2015年10月，上述经营性负债已清偿完毕。公司整体变更过程中不存在侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷。公司实际控制人陈岱林、张建云、任卫教、张凯利针对上述事项承诺如下：“发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷；若因整体变更时存在未弥补亏损事宜对北京盈建科软件股份有限公司债权人利益造成损害，相应损失全部由我们共同承担，且在承担相应损失后不向北京盈建科软件股份有限公司寻求补偿。”（5）公司整体变更时未弥补亏损的消除过程及整体变更后的盈利趋势①2017年12月，公司因会计政策变更追溯调整，导致公司改制基准日报表净资产减少969.23万元，为了弥补上述情形，公司全体发起人股东已于2017年12月26日前以现金方式补足。②公司现金补足净资产差额履行的程序及实施情况A.公司董事会和股东大会审议情况。2017年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；2017年12月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于因会计政策变更而追溯调整财务数据及相关事项的议案》，2017年12月20日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过该议案。根据会计政策变更情况，由截至2014年5月31日（改制基准日）登记在册的公司全体股东，按其持股比例以现金形式补足由于上述会计政策变更所导致的改制基准日净资产的减少数额969.23万元。B.会计师事务所复核情况。2017年12月4日，致同会计师事务所出具了《关于北京盈建科软件股份有限公司因会计政策变更追溯调整净资产的专项报告》（致同专字（2017）第350ZA0384号），对由于会计政策追溯调整后，2014年度影响净资产的数据进行了确认。C.公司现金补足情况。截至2017年12月26日，公司全体发起人股东已将补足净资产差额款全部汇至公司银行基本户。2018年1月3日，致同会计师事务所出具《关于北京盈建科软件股份有限公司因会计政策变更补足净资产差额和股东退回利润款实收情况的复核报告》（致同专字（2018）第350ZA0004号），确认截至2017年12月26日止，公司已收到股东缴存的补足净资产差额969.23万元。③公司整体变更后的盈利趋势公司经过多年的技术积累，以及在建筑结构设计软件市场积累的大量优质客户资源与行业经验，近年来经营规模逐步扩大，盈利能力不断提升，自身的经营积累亦逐步增长。（6）公司整体变更时存在未弥补亏损相关事项未对公司未来持续盈利能力构成影响公司整体变更时存在未弥补亏损是由于公司成立初期投入较大以及会计政策调整所致。上述未弥补亏损事项非因公司及其股东抽逃出资、虚假出资或其他恶意规避出资义务的原因造成，且均及时有效弥补，不存在侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷，未对公司未来持续盈利能力构成影响。（7）中介机构核查意见保荐机构认为，发行人整体变更设立股份有限公司相关事项履行了董事会、股东大会等必要的内部决策程序，并完成了工商登记和税务登记等相关程序，相关程序合法合规。发行人整体变更设立股份有限公司时虽然存在未弥补亏损，但折合的股本总额未高于经审计的净资产额，同时发行人发起人股东已就会计政策变更导致整体变更时净资产的减少采取了有效的补足措施，发行人整体变更事项符合《公司法》等法律法规规定。发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。发行人整体变更距今已经超过36个月，整体变更后公司持续盈利，经营积累逐步扩大。因此，整体变更时存在的未弥补亏损，不会对发行人未来持续盈利能力构成影响。发行人律师认为，发行人整体变更设立股份公司时虽然存在未弥补亏损，但整体变更符合《公司法》相关规定，履行了法定程序，办理完成工商登记和税务登记，不存在侵害债权人利益的行为，整体变更距今已经超过36个月，发行人股东已就会计政策变更导致整体变更净资产的减少采取了有效的补足措施，保证了北京盈建科软件股份有限公司股本的充足性和债权人的利益。" |
