| 2017年7月30日，工科有限通过第二届董事会第四次会议决议，同意工科有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意股份有限公司的名称为“中粮工程科技股份有限公司”，股份制改革的审计和评估基准日均为2017年8月31日，股份有限公司的注册资本以截至2017年8月31日经审计的净资产值为折股依据。2017年8月21日，中粮集团出具《关于中粮工科改制重组项目的批复》（中粮总字[2017]185号），同意工科有限由公司制企业改造为股份制企业，并更名为“中粮工程科技股份有限公司”。2018年1月23日，信永中和出具《中粮工程科技有限公司2015年1月1日至2017年8月31日审计报告》（XYZH/2018QDA10010），根据该审计报告，截至2017年8月31日，工科有限的股东权益合计970,486,795.65元。2018年3月29日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0085号），根据该评估报告，工科有限截至评估基准日2017年8月31日的股东全部权益价值为1,210,000,000元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2838ZLJT2018073），该评估报告已于2018年8月9日经中粮集团备案。2018年7月13日，工科有限召开股东会并通过《股东会决议》，同意工科有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原工科有限的全体股东即为股份有限公司的全体发起人，股份有限公司的注册资本为358,762,356元，总股本为358,762,356股，同意有限责任公司变更为股份有限公司的审计和评估基准日均为2017年8月31日。2018年8月15日，工科有限股东签署《中粮工程科技股份有限公司发起人协议》。2018年8月15日，工科有限召开创立大会并通过《创立大会决议》，同意全体股东按照其各自持股比例拥有工科有限净资产额的相应份额，按照1:0.369672578的折股比例全部折为358,762,356股，并划分为等额股份，股份类型为人民币普通股，每股面值人民币1元，折股后总股本为358,762,356股，剩余人民币611,724,439.65元计入股份有限公司资本公积，将公司整体变更为股份有限公司，并审议通过《中粮工程科技股份有限公司章程》。2018年8月16日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2018QDA10448），经审验，截至2018年8月15日，中粮工程科技股份有限公司（筹）已收到各股东以其拥有的工科有限截至2017年8月31日经审计后的净资产折合的股本合计人民币358,762,356元。2018年8月28日，无锡市行政审批局向中粮工科核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320211100013394P）。根据信永中和出具的《验资复核报告》（XYZH/2020QDA10319），因公司前期会计差错更正影响，需对公司净资产额进行追溯调整。报告认为：因前期差错更正影响，截至2018年8月15日止，发行人收到的与上述投入股本相关的资产总额变更为1,075,950,524.55元，负债总额为110,686,230.40元，净资产变更为965,264,294.15元，该净资产折合注册资本为358,762,356.00元，其余部分计入资本公积，合计606,501,938.15元。前期差错更正对注册资本无影响，资本公积-股本溢价减少5,222,501.50元。上述追溯调整造成的净资产发生变更仅影响计入资本公积的金额，对折合358,762,356股的实收资本不存在影响，工科有限整体变更为股份有限公司不存在出资不实的情况。发行人前身中商高新技术开发公司系由原内贸部粮食、商业和供销三部门出资合办的国有企业。1998年，国家机构改革过程中，原内贸部与国家粮食储备局达成一致意见，将中商高新技术开发公司并入中谷粮油集团公司并划归国家粮食储备局管理，1999年，中商高新技术开发公司正式划转至中谷粮油集团公司，划转完成后，由于公司组织机构调整及人员变动等原因，中商高新技术开发公司未及时向财政部、国家工商行政管理总局办理产权变更登记和更名手续。组织机构调整完成后，2003年5月16日，中谷粮油集团公司出具《关于同意变更中商高新技术开发公司名称的批复》（中谷司资字[2003]11号），同意将“中商高新技术开发公司”名称变更为“中谷集团科技总公司”。2003年5月26日，中谷粮油集团公司向国家工商行政管理总局出具《关于中商高新技术开发公司名称变更问题的函》，根据该函件，由于中商高新技术开发公司组织机构调整及人员变动，未能及时到财政部及国家工商行政管理总局办理产权变更手续，致使中商高新技术开发公司未能及时办理更名手续。故申请国家工商行政管理总局办理中商高新技术开发公司变更为中谷集团科技总公司的更名事宜。2003年6月9日，就上述变更，国家工商行政管理总局向中谷集团科技总公司核发《企业法人营业执照》（注册号：1000001001339）。2006年，经国务院批准，中谷集团并入中国粮油食品（集团）有限公司，中谷科技实际控制人变更为中粮集团。2014年，中谷科技由全民所有制企业改制为工科有限，改制情况如下：2013年3月29日，中粮集团董事会出具《关于中粮工程科技有限公司（筹）公司制改制项目的批复》（中粮董字[2013]8号），同意以中谷科技作为中粮工程科技有限公司（筹）改制平台，将中谷科技由全民所有制企业改制为公司制企业，并更名为“中粮工程科技有限公司”，改制基准日为2013年3月31日。2013年5月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天职京SJ[2013]1499号），根据该审计报告，截至2013年3月31日，中粮工程科技有限公司（筹）的所有者权益为90,051,956.88元。2013年9月26日，东洲评估出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第0326156号），经评估，中谷科技截至评估基准日2013年3月31日的整体价值为350,734,850.07元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z65220140010690），该评估报告已于2014年3月31日经中粮集团备案。2014年2月24日，中粮集团出具《关于中粮工程科技有限公司（筹）及其下属子公司增资项目的批复》（中粮总字[2014]82号），同意中粮工程科技有限公司（筹）在公司改制时，由中谷集团增资14,212.68万元，本次改制和增资后，中粮工程科技有限公司（筹）的注册资本为20,224.39万元。2014年2月24日，中谷科技召开职工代表大会，会议通过《职工代表大会决议》，同意中谷科技性质由全民所有制企业变更为有限公司，改制后的公司名称为中粮工程科技有限公司。2014年2月24日，中谷集团作出《股东决定》，决定：将中谷科技更名为中粮工程科技有限公司，公司性质由全民所有制企业变更为有限公司（法人独资）；通过中谷科技的改制增资方案，由中谷集团以净资产方式出资6,011.71万元，其余29,061.79万元净资产转为资本公积，另以货币形式对中粮工程科技有限公司（筹）增资14,212.68万元。公司改制和增资后，中粮工程科技有限公司（筹）的注册资本为20,224.39万元。2014年3月13日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2014]第371号），核准企业名称变更为“中粮工程科技有限公司”。2014年3月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮工程科技有限公司（筹）验资报告》（天职业字[2014]5753号），经审验，截至2014年3月28日，中粮工程科技有限公司（筹）已收到中谷集团缴纳的实收资本合计人民币20,224.39万元，其中以其拥有的中谷科技净资产折合的实收资本6,011.71万元，以其持有的中谷科技2012年应收股利款转增实收资本14,212.68万元。2014年4月11日，无锡市滨湖工商行政管理局向工科有限核发了《营业执照》（注册号：100000000013392）。综上，发行人历史沿革中的两次企业性质变更，即由全民所有制企业变更为有限责任公司、有限责任公司变更为股权有限公司，均履行了相应的审计、评估、评估备案程序，并取得了国资主管部门的审批，企业性质变更符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 |
