| .洁雅有限系由蔡英传、冯燕二人于1999年8月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为52万元，法定代表人为蔡英传，住所为铜陵市东市开发区，经营范围为航空专用卫生用品、航空礼品生产销售。1999年4月，铜陵市铜官山区审计师事务所为洁雅有限的设立出具了《验资报告》（验字[1999]第150号），对洁雅有限设立时的注册资本实收情况予以了验证。同年8月，洁雅有限经铜陵市工商行政管理局核准设立，取得该局核发的注册号为3407032310008的《企业法人营业执照》。洁雅有限设立时，蔡英传出资金额为42.64万元，其中20万元为实物资产出资，该实物资产系洁雅有限生产经营所需的原材料无纺布。该实物资产出资时未履行资产评估程序，不符合《公司法》关于实物资产出资应当评估作价的规定。为夯实对洁雅有限的实物资产出资，2019年12月，蔡英传以20万元现金对该实物资产进行出资置换。2020年3月，容诚会计师事务所出具了容诚验字[2020]230Z0034号《验资报告》，对本次出资置换予以了验证。2020年8月，铜陵市市场监督管理局出具了《情况说明》，认为：“洁雅股份对前述出资瑕疵依法进行了补救，出资瑕疵已经消除，登记机关依据国发(2014)7号文件精神，认为前述行为不构成重大违法违规，不再追究其责任”。保荐机构及发行人律师经核查后认为：洁雅有限设立时存在的实物资产出资未评估的出资瑕疵，已由蔡英传依法补救，出资瑕疵已经消除，且铜陵市市场监督管理局出具《情况说明》认为该出资瑕疵不构成重大违法违规。综上，洁雅有限上述出资瑕疵事项不构成重大违法违规，发行人或相关股东不会因此受到行政处罚，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。2008年12月，洁雅有限股东会作出决议，决定由洁雅有限全体股东作为发起人，以经安徽华普会计师事务所审计的截至2008年11月30日公司净资产18,045,679.11元按1.002538:1的比例折合为股份公司的股本1,800万股，余额45,679.11元计入资本公积，公司各股东的持股比例不变，整体变更为股份有限公司。2008年12月，安徽华普会计师事务所为本次改制出具了华普验字[2008]第844号《验资报告》，对公司的注册资本实收情况予以了验证。同月，公司在铜陵市工商行政管理局办理了公司变更登记，并领取了注册号为340703000001251的《企业法人营业执照》。经核查，洁雅有限2007年11月增资存在股东出资不实的情形，具体情况如下：2007年11月，洁雅有限召开股东会，同意将公司注册资本由300万元增加至930万元，其中新增注册资本630万元由蔡英传以土地使用权评估作价791.11万元认购，其中630万元作为注册资本，剩余部分计入资本公积。本次蔡英传用以增资的土地使用权，实际系洁雅有限所有。因此，蔡英传本次出资未到位，不符合当时有效的《公司法》第二十八条之规定。因蔡英传上述出资不到位，导致公司财务报表存在会计差错。经对以前年度财务报表追溯调整，公司2008年11月30日的账面净资产减少782.20万元，公司整体变更时账面净资产低于股本。2008年12月、2014年8月，蔡英传以货币方式分别向公司补缴出资75.6万元、715.51万元，补足了2007年11月认缴的全部出资，消除了以公司土地使用权出资的瑕疵。发行人2014年第二次临时股东大会对蔡英传的上述补缴出资行为予以认可。2016年7月，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为前述差错更正出具了《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司前期会计差错更正事项的说明》（会专字[2016]2949号）。2016年7月，中水致远出具了《铜陵市洁雅航空用品有限责任公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2579号），截至2008年11月30日，洁雅有限经评估的净资产为2,056.28万元，高于洁雅股份设立时的股本。2017年3月，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2017]3761号），审验确认，截至2014年8月，发行人已收到股东蔡英传以货币方式补缴的出资人民币791.11万元。2020年8月，铜陵市市场监督管理局出具了《情况说明》，认为：“洁雅股份对前述出资瑕疵依法进行了补救，出资瑕疵已经消除，登记机关依据国发(2014)7号文件精神，认为前述行为不构成重大违法违规，不再追究其责任”。保荐机构和发行人律师经核查后认为：公司因财务报表追溯调整所致的整体变更时净资产不足，已由蔡英传以货币方式全额补足，设立时的净资产低于股本瑕疵得到了补救，且整体变更时公司经评估的净资产高于股本。发行人全体股东已对出资瑕疵的补救措施予以认可，不存在纠纷或潜在纠纷。铜陵市市场监督管理局亦认为上述出资瑕疵已经依法得到了补救，出资瑕疵已经消除，不构成重大违法违规，对土地使用权出资瑕疵行为不再追究，发行人或相关股东不会因此受到行政处罚。综上，发行人整体变更时净资产不足的情形对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 |
