| 1、有限公司设立情况 2011年11月1日，赵方兴和刘萍共同签署中科江南有限的公司章程，出资设立中科江南有限，中科江南有限注册资本500万元，其中，赵方兴认缴出资400万元，实缴出资240万元，刘萍认缴出资100万元，实缴出资60万元，全部为货币出资。 2011年11月2日，赵方兴、刘萍已向中科江南有限缴纳出资款300万元。 2011年11月8日，中科江南有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108014388637号的《营业执照》。 2015年11月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科江南有限设立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第4-00054号）。 （1）股权代持及代持解除 1）股权代持形成原因 中科江南有限成立之初“计划施行员工持股安排”，系中科江南有限创业团队为了吸引并留住人才，加强公司凝聚力，鼓励高管成员及业务骨干出资入股。考虑到创业初期人员相对不稳定，避免人员变动导致工商登记频繁，因此，刘萍、赵方兴代曾纪才、张来生等中科江南有限的实际出资人持有中科江南有限股权。 2）股权代持演变情况 股权代持期间，实际出资人增加出资额的，上述代持人亦办理相应工商变更登记。2013年2月，中科江南有限增加实收资本150万元，其中刘萍缴纳50万元，赵方兴缴纳100万元。 2013年6月，李志国离职，将其对中科江南有限实际出资额55万元转让给丁绍连。 2013年10月，中科江南有限增加实收资本340万元，其中刘萍缴纳48万元，赵方兴缴纳292万元。 2013年11月，宋爱民从中科江南有限离职。2014年2月，袁平从中科江南有限离职。宋爱民、袁平将各自的2万元、2.5万元出资额转让给了丁绍连。 2013年12月，丁绍连将其对中科江南有限的20万元实际出资额转让给钟勇，将5万元实际出资额转让给朱玲，将5万元实际出资额转让给周宏梅。 3）股权代持解除过程 2014年2月，实际出资人及新增的外部出资人杨胜、谷娜，共同设立北京众志软科（2015年3月因迁址名称变更为“天津众志软科”）、北京科鼎好友（2015年3月因迁址名称变更为“天津科鼎好友”）作为公司员工持股平台，并通过北京众志软科、北京科鼎好友受让了赵方兴、刘萍所持中科江南有限的全部股权，还原了实际出资人对中科江南有限的出资，并已办理工商登记备案手续。 天津众志软科、天津科鼎好友作为持股平台，曾纪才等51名实际出资人持有的出资份额即其原各自持有中科江南有限的出资额。实际出资人实际持有中科江南有限的出资额已平移到天津众志软科、天津科鼎好友两家合伙企业，且与其在合伙企业中的出资额一致。根据实际出资人与天津众志软科、天津科鼎好友签署的协议，实际出资人应获取天津众志软科、天津科鼎好友的股权转让价款（债权）与实际出资人在合伙企业中的出资（债务）进行了抵销，故本次股权转让天津众志软科、天津科鼎好友无需向实际出资人支付价款。 综上，发行人历史沿革股权代持关系已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。 除上述情形外，中科江南不存在其他股权代持情形。 中科江南有限自成立起开展实际生产经营活动，主要为政府类、银行类用户提供软件开发、技术支持、运维服务等业务，从未作为员工持股平台持有任何同行业公司的股份。 （2）出资情形及验资程序 中科江南有限2011年11月设立及后续增资2014年2月增资至1,702.13万元期间，股东出资均以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明，未履行验资程序，不符合当时施行的《公司法》第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定。但是，由于中科江南有限属于中关村国家自主创新示范区内企业，根据《中关村国家自主创新示范区条例》第十三条“在示范区设立企业，以货币作为初次出资或者增资的，可以银行出具的企业交存入资资金凭证或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证”及《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》第十二条“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”的规定，可以以银行出具的交存入资资金凭证作为验资证明。此外，2015年11月，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科江南有限设立及历次增资情况进行了补充验资确认。此外，2014年3月1日生效实施的《公司法》已将“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定删除，公司的注册资本已由实缴制变更为认缴制，验资机构出具的验资证明目前已不是法定要件。 （3）业务发展与市场开拓 2007年，我国开始在中央本级试点国库集中支付电子化。2013年，国库集中支付电子化试点已推广至12个省份，并在全国范围内全面推行国库集中支付电子化管理。在此背景下，中科江南有限成立。丁绍连、曾纪才与朱玲等作为公司初期的实际出资人或创业团队主要成员，均具有信息技术与软件领域相关从业经历，对于政务软件特别是财政软件领域的产品、技术及市场有较为深入的理解。因此，中科江南有限业务发展迅速。2012年3月，即成功获得深圳市财政委员会金财工程核心业务系统运维项目合同，并逐步在深圳、广西等地设立分公司开展业务。 除上述人才优势外，中科江南有限重视员工考核与激励机制的建立和完善，并制定了《员工季度考核管理制度》《中科江南专项奖励制度》等制度文件，激发并提高公司员工的工作积极性和创新能力，借此形成公司在财税应用软件开发领域的技术创新能力与产品竞争力，为后续公司在国库集中支付电子化领域的市场优势地位奠定了基础。 （4）发行人目前董事朱玲、曾纪才与前任职单位签署协议及履行情况 公司董事曾纪才曾在北京方正春元科技发展有限公司（以下称“方正春元”）任职并持有方正春元股权。2008年10月27日，曾纪才作为转让方之一，与用友软件股份有限公司（以下称“用友软件”，后更名为“用友网络科技股份有限公司”并在主板上市，证券代码600588.SH）签订了《股权并购框架协议》，约定曾纪才等将其所持有全部方正春元股权转让给用友软件。 按照上述协议约定，在协议签署后三年内，曾纪才承诺不会并将保证其控制、控股或投资的企业不以任何形式从事或参与任何财政管理信息化业务；同时，在不改变原劳动合同内容的情况下，曾纪才与方正春元的劳动合同期限延长至2011年4月30日。此后，方正春元更名为“北京春元金软科技发展有限公司”并被用友政务吸收合并，于2010年11月3日核准注销，用友政务系用友软件控股子公司。除上述协议外，曾纪才未与前述任职单位签署员工持股相关协议、竞业禁止协议或者保密协议。2011年11月，曾纪才等实际出资人委托刘萍、赵方兴成立中科江南有限，中科江南有限成立时间超出了上述协议约定的竞业禁止期限。因此，发行人董事曾纪才出资成立中科江南有限不违反其与用友软件签署上述协议约定内容。 发行人董事朱玲曾在方正春元、用友政务任职，未持有方正春元股权，亦未参与签署上述协议，不存在受到上述协议内容约束的情形；朱玲未与前述任职单位签署员工持股相关协议、竞业禁止协议或者保密协议，亦不存在违反前任职单位竞业禁止协议或者保密义务的情形。 （5）丁绍连作为中科江南有限实际控制人 丁绍连先生，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学哲学专业，硕士研究生学历。历任北京青鸟天桥股份有限公司副总裁、北京方正奥德计算机系统有限公司董事长兼总裁、北京方正春元科技发展公司总裁。2013年2月至2013年6月任中科江南有限执行董事，2013年6月至2015年3月任中科江南有限执行董事、总裁，2015年3月至2015年5月任中科江南有限执行董事，2015年5月至2018年3月任公司董事长，2018年3月至今作为公司外聘首席管理顾问提供咨询服务。 中科江南有限成立之时，赵方兴作为名义股东代持80%中科江南有限股权，且担任中科江南有限法定代表人、执行董事、经理。赵方兴系丁绍连妹妹之配偶。且刘萍作为名义股东代持20%中科江南有限股权且担任监事，刘萍曾任方正春元财务经理。故两位名义股东均与丁绍连存在较为深厚的渊源。 2012年3月，由于北京融商力源各股东实缴出资额落实到位，天津融商力源增资入股中科江南有限并持有44.44%股权。 北京融商力源作为第一大股东持股超过30%，其他实际出资人持股比例均不高且较为分散。由于丁绍连持有北京融商力源61%股权，并担任北京融商力源董事长、经理。因此，在穿透自然人股东实际支配股权方面，丁绍连通过控制北京融商力源成为实际支配中科江南有限股权比例最多的股东。2012年4月，北京融商力源向中科江南有限增资并持有50.63%股权。2013年2月，丁绍连任中科江南有限法定代表人、执行董事、经理，直接参与公司日常生产经营并做出决策。2015年5月，中科江南有限整体变更为股份公司，丁绍连任公司法定代表人、董事长。 自中科江南有限成立之初，丁绍连对股东会、董事会决议的形成均能产生实质影响，对公司经营管理、组织运作、董事和高级管理人员的任免及公司发展战略的制定等都起了关键性作用。综上，丁绍连自中科江南有限成立之初，即成为公司实际控制人。 2、股份公司设立情况 2015年5月6日，中科江南有限股东会形成决议，决定将中科江南有限整体变更设立为股份公司，并确定2015年4月30日为审计、评估基准日。 2015年5月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大信审字[2015]第4-00289号）。经审计，截至2015年4月30日，中科江南有限的净资产额为人民币100,008,672.93元。 2015年5月21日，北京中天和资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90016号）。截至评估基准日2015年4月30日，公司净资产整体评估价值为10,010.19万元，评估增值率为0.09%。 2015年5月22日，经股东会决议，中科江南有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年4月30日经审计账面净资产100,008,672.93元为基数，各发起人以其享有的权益按1:0.80992976的比例折为股份公司股本8,100万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积，并将中科江南有限名称变更为“北京中科江南信息技术股份有限公司”。 2015年5月22日，丁绍连、罗泽亿、石向欣、王洋、天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源、贯喜君鸿、新疆群桢及立睿富临10位发起人签署《发起人协议》，就发行人的名称、宗旨、经营范围和股本总数、各发起人认缴股数、公司筹办事宜以及发起人权利义务等事项进行了明确约定。 2015年5月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第4-00018号）。截至2015年5月22日，北京中科江南信息技术股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的中科江南有限的净资产折合股本8,100万元。 2015年5月23日，公司召开创立大会。2015年5月28日，公司在北京市海淀区工商行政管理局海淀分局办理完成工商登记变更手续，取得了注册号为110108014388637的《营业执照》，注册资本为8,100万元。 |
