| 2010年11月8日，张义以货币出资2,000万元，设立江苏纽泰格有限公司。2010年11月8日，淮安天盛会计师事务所出具淮天会验[2010]816号验资报告，确认截至2010年11月8日，张义缴纳的注册资本2,000万元已全部到位。2010年11月8日，淮安市淮阴工商行政管理局核发了注册号为320804000066389的《企业法人营业执照》。纽泰格有限设立时，张义实缴的2,000万元出资来源于第三方借款。纽泰格有限设立的验资程序完成后，2010年11月9日张义将2,000万元资金从纽泰格有限借出，相关款项转至其岳父戈其玉的银行账户，2010年11月9日戈其玉将2,000万元转至第三方个人银行账户，用于归还前述借款。2016年3月和9月，张义已向纽泰格有限分期归还前述2,000万元借款。张义已根据约定向上述第三方偿还了借款，与上述借款人之间不存在纠纷。张义向纽泰格有限借出资金至归还期间，纽泰格有限的生产经营正常开展，不存在纽泰格有限债权人或股东因纽泰格有限向张义提供借款而提出任何主张或提出任何诉讼的情形。根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2020年12月10日出具的《证明》，发行人自成立之日起至该证明出具之日，无违反市场监管领域相关法律法规行为，也未受到该局行政处罚。淮安市淮阴区市场监督管理局于2021年2月8日出具《证明》，“鉴于纽泰格公司已对创始股东出资不规范借用公司款的行为进行自查自纠，创始股东已全部清偿完毕所借款项，该借款行为并未对公司及公司股东、债权人造成直接经济损失或实质危害，不构成重大违法违规行为。按照2002年7月25国家工商行政管理总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》的精神，特此确认上述情况不构成股东出资瑕疵，纽泰格公司的设立合法、有效。纽泰格公司历史沿革中的前述事项不构成纽泰格或股东的重大违法违规情形，本局将不会因上述出资事项对纽泰格公司及股东张义进行行政处罚。”张义出具了《关于历史出资事项的确认函》，承诺发行人及其股东因前述资金借出而产生的任何损失，将由其全部承担。此外，发行人现有全体股东亦出具了《关于历史出资事项的确认函》，确认不会因上述资金借出事项而要求张义承担任何责任。经核查，保荐机构和发行人律师认为，纽泰格有限与张义之间存在真实的债权债务关系，张义实缴出资后纽泰格有限向其提供借款的行为不构成虚假出资或抽逃出资，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍；发行人股权结构清晰，不存在因该等借款影响发行人整体股权结构及控制权清晰、稳定的情形。2017年1月26日，纽泰格有限召开临时股东会，同意整体变更为股份公司，纽泰格全体股东作为发起人，以改制基准日2016年12月31日经审计的净资产40,017,142.02元为基础，按1.48:1比例折合为股本2,700万元，每股面值1元，剩余13,017,142.02元计入资本公积。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]001430号《审计报告》，截至2016年12月31日，纽泰格有限经审计的净资产为40,017,142.02元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3063号《江苏纽泰格有限公司拟变更为股份有限公司涉及的资产及负债价值评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，纽泰格有限净资产评估价值为5,775.25万元。2017年2月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字（2017）000152号《验资报告》，验证上述出资已全部到位。2017年2月20日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会。2017年3月2日，淮安市工商行政管理局向纽泰格换发了新的营业执照。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年对发行人2017年财务数据进行审计的过程中发现前期会计差错事项，并进行追溯调整，更正后的截止2016年12月31日净资产与大华验字（2017）000152号《验资报告》中确认的净资产出现差异。前述调整事项合计调增公司2016年12月31日净资产181,065.05元，调整后的净资产为40,198,207.07元，折合股本27,000,000.00元，净资产大于股本部分13,198,207.07元计入资本公积。上述调整系调增净资产，未导致发行人整体变更时实缴出资不到位。2018年4月16日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过《关于审核确认公司实收资本情况的议案》，对上述调整事项予以确认。天健会计师事务所于2019年8月26日出具了天健验[2019]529号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》，对发行人2017年设立时的出资情况进行了复核，确认发行人实收资本2,700万元已全部到位。 |
