| （一）有限责任公司的设立. 2005年10月25日，软通动力有限股东软通开曼签署了《北京软通动力信息技术有限公司章程》，决定投资设立软通动力有限，投资总额和注册资本均为800万美元。 2005年10月31日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发了《关于外资企业“北京软通动力信息技术有限公司”章程的批复》（海园发〔2005〕1522号），同意软通开曼投资设立软通动力有限，投资总额800万美元，注册资本800万美元，并批准软通动力有限的公司章程生效。 2005年11月4日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字〔2005〕17300号）。 2005年11月4日，北京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号为企独京总字第027643号）。 2005年12月21日，北京心田祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京心田祥验字〔2005〕第12-4号），经审验，截至2005年11月24日，软通动力有限已收到股东软通开曼投入的货币资金800万美元。 2005年12月27日，北京市工商局核发《企业法人营业执照》（企独京总字第027643号），载明软通动力有限实缴资本变更为800万美元。 （二）股份有限公司的设立. 2020年7月23日，中天华茂对软通动力有限全部资产进行审计，并出具了《审计报告》（中天华茂审字〔2020〕110号）。截至2020年5月31日，软通动力有限经审计的账面净资产为242,656.19万元。 2020年7月28日，天源评估对软通动力有限改制基准日的整体资产状况进行评估，并出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0340号），确认截至评估基准日2020年5月31日软通动力有限经评估的净资产为395,500.84万元。 2020年8月31日，软通动力有限召开董事会并作出决议，全体董事一致同意公司整体变更为股份有限公司，变更后设立的股份有限公司名称暂定为“软通动力信息技术（集团）股份有限公司”，由公司现有42名股东作为股份公司的发起人；软通动力有限以截至2020年5月31日经审计的净资产值2,426,561,876.02元折为股份公司成立后的股本36,000万元，股份总数为36,000万股，每股面值人民币1元，剩余净资产值人民币2,066,561,876.02元计入股份公司的资本公积。 2020年8月31日，软通动力有限全体股东召开股东会议，同意软通动力有限整体变更为股份有限公司。同日，软通动力有限全体股东作为发起人签订《软通动力信息技术（集团）股份有限公司发起人协议》，对软通动力有限整体变更为股份公司的主要事项进行了约定。 2020年9月2日，软通动力召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，同意整体变更设立为股份有限公司，公司注册资本为36,000万元。 2020年9月3日，北京中天华茂会计师事务所出具了《验资报告》（中天华茂验字〔2020〕003号），对本次整体变更的净资产折股情况予以审验。 2020年9月11日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》，统一社会信用代码为91110108781703664R，注册资本为36,000万元，股份公司正式设立。 2020年12月24日，中汇会计师出具了《审计报告》（中汇会审[2020]7012号），对中天华茂出具的《审计报告》（中天华茂审字〔2020〕110号）进行了复核。经复核，软通动力有限截至2020年5月31日净资产调整为2,497,054,227.88元。 2020年12月24日，天源评估出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2020〕0627号），对软通动力有限股份制改制涉及的净资产在评估基准日的市场价值进行了追溯调整，按照资产基础法评估的软通动力有限2020年5月31日净资产评估值为377,925.15万元。 2020年12月24日，软通动力召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整软通动力信息技术（集团）股份有限公司整体变更设立方案的议案》，此次调整后，软通动力有限截至2020年5月31日止的经审计账面净资产由2,426,561,876.02元调整为2,497,054,227.88元；软通动力有限各发起人以截至2020年5月31日止的软通动力有限经审计账面净资产2,497,054,227.88元折股整体变更为股份公司，变更后的股份公司股份总额为36,000.00万股，每股面值人民币1元，资本公积为人民币2,144,694,690.01元，同时保留其他综合收益-7,640,462.13元；上述调整事项不影响有限公司变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发起人在股份公司中的持股数量及其持股比例，不存在损害股东和债权人利益的情形。 2020年12月24日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2020]7017号），验证截至2020年8月31日，软通动力已收到全体股东拥有的软通动力有限截至2020年5月31日止经审计的净资产人民币2,497,054,227.88元，缴纳注册资本36,000.00万元。 |
