| （一）欣灵继电器厂设立 欣灵电气的前身欣灵继电器厂系由胡志兴、胡志林、瞿建光于1991年12月出资设立。1991年12月5日，乐清县企业审批领导小组向乐清县乡镇企业管理局出具了《同意创办企业通知书》（乐企审创字[91]第574号），同意胡志兴、胡志林、瞿建光创办乐清县欣灵继电器厂；1991年12月6日，乐清县乡镇企业管理局出具了《关于同意创办“乐清县欣灵继电器厂”的批复》（乐乡企管[1991]773号），同意创办乐清县欣灵继电器厂。 1991年12月9日，胡志兴、胡志林、瞿建光签署《协议书》，三人组成股份合作企业欣灵继电器厂，成立时注册资金7万元，其中胡志兴出资3万元，占注册资金的42.86%；胡志林出资2万元，占注册资金的28.57%；瞿建光出资2万元，占注册资金的28.57%。同日，法定代表人胡志兴签署了欣灵继电器厂的《企业法人章程》。 1991年12月13日，中国人民建设银行乐清县支行柳市办事处就欣灵继电器厂的《资金信用证明》出具了验资意见，根据该意见，欣灵继电器厂具有固定资金4万元，流动资金3万元。 1991年12月20日，欣灵继电器厂在乐清县工商行政管理局办理了工商登记。 （二）设立股份公司 1998年11月5日，乐清资产评估事务所出具《德力西集团欣灵继电器厂1资产评估报告书》（乐资评字〔1998〕第52号），对欣灵继电器厂1998年9月30日的全部资产和相关负债进行了评估，确定在评估基准日1998年9月30日的资产总额16,461,007.11元，净资产15,423,303.05元。其中实收资本15,074,472.14元归胡志兴、胡志林所有；其余部分归新老股东共享。2021年1月31日，天津中联资产评估有限责任公司出具“中联核报字[2021]D-0001号”《评估报告之复核意见报告》，根据该报告，乐清资产评估事务所于1998年11月5日出具的“乐资评字[1998]第052号”《资产评估报告书》的报告书写基本符合相关评估规范的要求，评估结果在合理范围内。 1998年11月12日，柳市镇人民政府出具了《关于德力西集团欣灵继电器厂资产量化为自然人的批复》（柳政字[1998]第93号），确认欣灵继电器厂原属股份合作制企业，由胡志兴、胡志林合作投资创办，已经股东大会讨论决定，对企业进行整体改组，增资扩股，总资本量化为胡志兴股东为7,537,236.07元，胡志林股东为7,537,236.07元。 1998年11月12日，乐清会计师事务所出具《验资报告》（乐会师内验字〔1998〕第621号），确认截至1998年11月12日，浙江欣灵电气股份有限公司（筹）已收到其股东投入的股本为2,027万元。其中，胡志兴合计投入股本9,830,950元（含投入净资产中归胡志兴所有的实收资本7,537,236.07元及新投入货币资金2,293,713.93元）；胡志林合计投入股本9,729,600元（含投入净资产中归胡志林所有的实收资本7,537,236.07元及新投入货币资金2,192,363.93元）；瞿建光投入股本304,050元；胡小芳投入股本202,700元；曹文波投入股本202,700元。2020年12月31日，发行人聘请立信会计师对1999年设立股份公司的《验资报告》进行验资复核，出具了“信会师报字[2020]第ZF10591号”《验资复核报告》，根据该报告，发行人1999年设立时注册资本2,027万元均已缴足。 1999年3月5日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了设立欣灵电气的相关议案，并选举产生了首届董事会和首届监事会，并通过《公司章程》。 1999年3月25日，浙江省人民政府证券委员会出具了《关于同意设立浙江欣灵电气股份有限公司的批复》（浙证委[1999]21号），同意设立欣灵电气。 1999年3月31日，发行人取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001005548）。 胡志兴、胡志林、瞿建光、胡小芳、曹文波发起设立的股份有限公司时，各发起人之间未签署《发起人协议》。鉴于当时有效的《公司法》（1993年修正）未明确规定发起人发起设立股份有限公司时必须签署《发起人协议》，且各发起人确认自发行人设立至今发起人之间就公司设立事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，发行人设立时各发起人未签署《发起人协议》对于发行人的依法设立且有效存续不构成法律障碍。 发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。发行人的前身欣灵继电器厂1991年12月成立时经济性质登记为集体（合作企业），核算形式为独立核算，注册资金共计7万元，其中胡志兴出资3万元，瞿建光出资2万元，胡志林出资2万元，未发现集体、国有资金投入。根据《温州市人民政府关于股份合作企业规范化若干问题的通知》（温政[1989]35号）文件规定，工商行政管理部门对股份合作企业的核准登记注册时，在经济性质栏可核定为集体所有制（合作企业）。 欣灵继电器厂1998年度企业法人年检时，其经济性质已登记为“股份合作”。1998年11月12日，乐清市柳市镇人民政府出具“柳政字（1998）第93号”《关于德力西集团欣灵继电器厂资产量化为自然人的批复》，确认欣灵继电器厂原属股份合作制企业，由胡志兴、胡志林合作投资创办。根据浙江省清产核资领导小组办公室等“浙清办［1998］12号”《关于转发〈清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见〉的通知》的规定，“对经清理甄别确属私营（或个体）企业的，不再纳入清产核资范围”。因此，欣灵继电器厂无需再进行城镇集体企业清产核资的相关工作。 根据乐清市人民政府2021年2月9日出具的“乐政函[2021]21”号《关于同意确认浙江欣灵电气股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，发行人及其前身乐清县欣灵继电器厂设立以来一直由自然人出资，不存在国有、集体资产成分，产权清晰，历次增资、股权变动符合当时的法律、法规和地方规定。 因此，胡志兴、胡志林、瞿建光、胡小芳、曹文波发起设立发行人的过程符合当时有效的法规规定，履行了有关程序，设立过程合法有效，并已获得相应政府部门的确认。 |
