| （一）有限责任公司的设立情况 发行人前身联亚有限系由联亚开曼于2005年1月10日出资设立的外商投资企业，设立时的投资总额为1,500.00万美元，注册资本为600.00万美元。 2004年12月24日，南通市经济技术开发区管委会出具《关于同意成立南通联亚药业有限公司的批复》（通开发管[2004]568号），同意联亚开曼设立联亚有限。 2005年1月5日，联亚有限取得江苏省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]51750号）。 2005年1月10日，江苏省南通工商行政管理局向联亚有限核发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏通总副字第005677号）。 （二）股份有限公司设立情况 2022年3月18日，联亚有限股东会作出决议，同意以审计基准日2022年1月31日经审计的账面净资产1,129,947,496.91元为基础，按照1.490976:1的比例折股757,857,528股，整体变更为股份有限公司，每股面值1元，净资产大于股本部分372,089,968.91元计入股份有限公司资本公积。 2022年3月18日，普华永道出具《南通联亚药业有限公司2022年1月31日资产负债表及审计报告》（普华永道中天特审字[2022]第2363号），确认截至2022年1月31日，联亚有限经审计的账面净资产为1,129,947,496.91元，联亚有限母公司财务报表不存在累计未弥补亏损的情形。同日，立信资产评估出具《南通联亚药业有限公司拟变更为股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第040013号），确认截至2022年1月31日，联亚有限的净资产评估价值为1,253,756,876.27元。 2022年3月18日，联亚药业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于南通联亚药业有限公司整体变更为南通联亚药业股份有限公司的折股方案的议案》《关于制定及其附件的议案》等整体变更有关议案，联亚药业全体股东签署了《发起人协议》。 2022年3月22日，联亚药业取得南通市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691769874145D）。 2022年3月25日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2022]第0265号）确认：截至2022年3月22日，联亚药业已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计757,857,528元，均系由联亚有限截至2022年1月31日止的净资产折股投入，共计757,857,528股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额372,089,968.91元计入股份有限公司资本公积。 （三）发行人报告期内的股本及股东变化情况 1、报告期期初的股权结构 报告期期初，联亚有限的注册资本为9,100.00万美元。 2、2021年9月，报告期内第一次增加注册资本 2021年9月26日，联亚有限股东联亚开曼就增资事宜作出股东决定，同意联亚有限新增注册资本1,068.8151万美元，由股东联亚开曼以美元现汇出资，并通过公司章程修正案。 同日，联亚有限与联亚开曼签署《增资协议》，约定联亚开曼以1,068.8151万美元的价格认缴新增注册资本1,068.8151万美元。 2021年9月27日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核准了联亚有限的变更申请，并向其换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691769874145D）。 3、2021年12月，报告期内第二次增加注册资本 2021年12月2日，联亚有限股东联亚开曼就增资事宜作出股东决定，同意联亚有限新增注册资本510.3877万美元，由南通联嘉认缴联亚有限新增注册资本147.3308万美元，由南通联吉认缴联亚有限新增注册资本138.3583万美元，由南通联曦认缴联亚有限新增注册资本129.7531万美元，由南通联萌认缴联亚有限新增注册资本94.9455万美元，并同意制定新章程。 同日，联亚有限与南通联嘉、南通联吉、南通联曦、南通联萌签署《增资协议》，约定南通联嘉以1,188.2837万元的价格认缴联亚有限新增注册资本147.3308万美元，南通联吉以1,180.8735万元的价格认缴联亚有限新增注册资本138.3583万美元，南通联曦以1,046.5124万元的价格认缴联亚有限新增注册资本129.7531万美元，南通联萌以765.7751万元的价格认缴联亚有限新增注册资本94.9455万美元。 2021年12月7日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核准了联亚有限的变更申请，并向其换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691769874145D）。 4、2021年12月，报告期内第一次股权转让 2021年12月7日及8日，联亚有限就股权转让事宜分别做出原股东会决议及新股东会决议，同意联亚开曼将其持有的联亚有限19.8975%的股权转让给君联晟源；将其持有的联亚有限11.7726%的股权转让给丹青二期；将其持有的联亚有限5.8863%的股权转让给Ole Luk-Oie；将其持有的联亚有限14.0851%的股权转让给厦门建发；将其持有的联亚有限5.8863%的股权转让给服贸基金；将其持有的联亚有限0.8409%的股权转让给Highsino，并通过公司章程修正案。 2021年12月8日，相关方就上述股权转让事宜签署《南通联亚药业有限公司股权转让协议》，约定君联晟源以31,000.3064万元的价格受让联亚开曼持有的联亚有限19.8975%的股权（对应注册资本2,124.8945万美元）；丹青二期以18,341.7391万元的价格受让联亚开曼持有的联亚有限11.7726%的股权（对应注册资本1,257.2218万美元）；Ole Luk-Oie以1,412.7476万美元的价格受让联亚开曼持有的联亚有限5.8863%的股权（对应注册资本628.6096万美元）；厦门建发以21,944.5595万元的价格受让联亚开曼持有的联亚有限14.0851%的股权（对应注册资本1,504.1746万美元）；服贸基金以9,170.8512万元的价格受让联亚开曼持有的联亚有限5.8863%的股权（对应注册资本628.6096万美元）；Highsino以201.8216万美元的价格受让联亚开曼持有的联亚有限0.8409%的股权（对应注册资本89.8016万美元）。 2021年12月10日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核准了联亚有限的变更申请，并向其换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691769874145D）。 5、2021年12月，报告期内第二次股权转让 2021年12月24日，联亚有限股东会就股权转让事宜通过股东会决议，同意股东联亚开曼将其持有的联亚有限4.4296%的股权转让给嘉兴萱玉；将其持有的联亚有限8.3744%的股权转让给Magic Sea，并通过公司章程修正案。 同日，相关方就上述股权转让事宜签署《南通联亚药业有限公司股权转让协议》，约定嘉兴萱玉以13,343.9217万元的价格受让联亚开曼持有的联亚有限4.4296%的股权（对应注册资本473.0440万美元）；Magic Sea以3,886.2618万美元的价格受让联亚开曼持有的联亚有限8.3744%的股权（对应注册资本894.3246万美元）。 2021年12月29日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核准了联亚有限的变更申请，并向其换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691769874145D）。 6、2022年1月，报告期内第三次增加注册资本 2022年1月12日，联亚有限就本次增资事宜通过股东会决议，同意君联晟源将其对联亚有限7,000.00万元的可转债、君联嘉运将其对联亚有限8,000.00万元的可转债，按照立信资产评估出具的评估报告确定的评估值转为联亚有限股权，分别认缴联亚有限新增注册资本260.9790万美元和298.2617万美元，余额计入资本公积；同时由南通联博出资2,346.1353万元认缴联亚有限新增注册资本285.6219万美元，剩余部分计入资本公积；由联亚开曼出资62.8598万美元认缴联亚有限新增注册资本50.2906万美元，剩余部分计入资本公积；并通过修改后的公司章程。 2022年1月12日，立信资产评估出具《南通联亚药业有限公司拟债转股所涉及的北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）和珠海君联嘉运股权投资企业（有限合伙）的相关债权资产评估报告》（信资评报字[2022]第040012号），确认截至2022年1月10日，君联晟源对联亚有限的债权评估值为7,000.00万元，君联嘉运对联亚有限的债权评估值为8,000.00万元。 2022年1月19日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核准了联亚有限的变更申请，并向其换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691769874145D）。 2022年5月30日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字[2022]第0343号）确认：经审验，截至2022年1月30日，联亚有限已经收到联亚开曼、南通联曦、南通联嘉、南通联萌、南通联吉、君联晟源、君联嘉运以及南通联博缴纳的上述报告期内三次增资款项合计45,326,919.07美元，其中实收资本为24,743,560.00美元、资本公积为20,583,359.07美元。投资方各方以货币出资21,606,412.61美元、以债权出资23,720,506.46美元。 7、2022年3月，整体变更为股份有限公司。 |
