| （一）有限公司的设立情况 发行人的前身托伦斯有限成立于2017年1月23日，成立时公司名称为“托伦斯精密机械启东有限公司”。 （二）股份有限公司设立情况 发行人系于2024年7月29日由托伦斯有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立时的主要情况如下： 2024年6月3日，托伦斯有限股东会通过决议，同意将托伦斯有限整体变更为托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司，根据立信会计师出具的“信会师报字[2024]第ZA52420号”《审计报告》，托伦斯有限以截至2024年2月29日经审计的账面净资产值479,539,318.38元按3.6888：1的比例折为130,000,000股，每股面值人民币1元，总股本为130,000,000元，差额部分349,539,318.38元计入资本公积，由全体发起人（即托伦斯有限全体股东）按目前各自出资比例享有。同日，托伦斯有限各股东签署《发起人协议》。 2024年6月19日，召开了托伦斯创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了关于整体变更为股份公司等议案，会议以投票表决方式审议通过了《关于托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司筹办情况报告及股东出资、股权设置情况的议案》、《关于设立托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司的议案》、《关于及附件的议案》等共计13项议案。 2024年7月29日，公司取得南通市数据局核发的整体变更为股份公司后的《营业执照》。 2024年8月9日，立信会计师对托伦斯有限整体变更为托伦斯精密制造（江苏）股份有限公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2024]第ZA14083号”《验资报告》。 （三）报告期内的股本和股东变化情况 6张国良与杨新华于2025年6月签署了《代持还原及股份转让协议》，约定双方进行代持还原，张国良以0元为对价受让杨新华所持有的发行人16.9614万股股本。张国良已出具书面确认，其确认前述股权代持安排及还原的真实性，并确认杨新华代张国良持有发行人股权的情形已解除，其与发行人或其股东之间不存在任何股权纠纷或潜在争议。 产经营相关的技术、业务及人员关系转让给托伦斯有限。托伦斯有限通过受让资产、技术、业务及员工关系，进一步完善资产结构并促进业务发展。搬迁及重组前后，托伦斯有限核心管理团队和研发生产团队、主要设备和产线以及工艺技术储备均保持存续，主要客户关系（如与中微公司、北方华创的业务）保持稳定。托伦斯有限获取了启东生产基地的土地并兴建厂房，逐步扩大生产规模、提高工艺技术水平。 托伦斯上海与托伦斯有限在《资产、技术、业务及员工关系转让协议》、《补充协议》及《资产交割确认书》中约定2021年12月31日为交割日，在交割日标的资产已完成交割。2023年，银信资产评估有限公司对标的资产进行了追溯评估，并出具了“银信评报字[2023]第030153号”《托伦斯精密机械（上海）有限公司资产转让所涉及的存货、设备及专利等资产价值追溯评估报告》，转让价款最终确定为1,334.56万元（含税）。 （五）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 截至本招股说明书签署日，发行人不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。 |
