| （一）发行人设立情况 发行人为南京肯特复合材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。 1、有限责任公司设立情况 2001年5月1日，杨文光、潘国光、李玉山、刘海宁、余清怡、闵卫平、杨纳梅、郭沛中、赵瑞勇、林丰10名自然人共同签署了《南京肯特复合材料有限公司章程》，约定成立肯特有限，注册资本为58.00万元，其中，杨文光以固定资产出资16.00万元，持股27.59%；潘国光以固定资产出资16.00万元，持股27.59%；李玉山以固定资产出资5.42万元，持股9.34%；刘海宁以固定资产出资5.42万元，持股9.34%；余清怡以固定资产、货币资金出资5.42万元，持股9.34%；杨纳梅以固定资产出资3.25万元，持股5.60%；闵卫平以固定资产出资2.71万元，持股4.66%；郭沛中以固定资产出资2.71万元，持股4.66%；赵瑞勇以固定资产出资0.54万元，持股0.94%；林丰以货币资金出资0.54万元，持股0.94%。 2001年6月6日，南京正宁会计师事务所有限公司出具了“宁正所验字[2001]第091号”《验资报告》，确认截至2001年6月6日，肯特有限收到股东缴纳的注册资本58.00万元，其中货币资金3.90万元，实物出资54.10万元。 2001年6月15日，肯特有限在南京市江宁区工商行政管理局注册登记成立，并领取了注册号为3201212001394的《企业法人营业执照》。 公司注册设立时股东实物出资涉及的固定资产已通过发票、购买证明等文件证实发起人合法拥有相关资产和相关资产的价值，并且已实际移交公司使用实现了动产占有的转移。 2007年5月9日，经全体股东商定认可，相关实物出资股东与公司就实物出资的清单签署了确认文书，确认产权完成过户。 2014年8月25日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具“苏银信评报字[2014]第094号”《南京肯特复合材料有限公司设立时股东所投入的实物资产评估报告》，对于肯特有限设立时股东投入的实物资产进行了补充评估。根据该补充评估报告，肯特有限设立时股东投入的12台机器设备（主要包括X6325铣床2台，C630-1车床1台，CK6136数控车床2台，C6136D车床3台，315T液压机1台，100T液压机2台，微电脑程控烧结炉1台）在评估基准日2001年6月6日的评估价值（包括增值税价款）为561,700.00元。 2017年4月8日，公证天业出具“苏公W[2017]第B105号”《关于南京肯特复合材料股份有限公司设立时相关出资情况之验资的复核报告》，根据该复核报告，经江苏银信资产评估房地产估价有限公司对肯特有限设立时股东所投入的实物资产进行评估，上述肯特有限股东用于出资的实物资产的评估值高于购买价格，肯特有限设立时股东按照该等资产的购买价格出资，不存在高估设备作价出资的情形。 2、股份有限公司设立情况 2016年11月11日，肯特有限召开股东会，同意将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份公司，有限责任公司的全体股东为股份公司的全体发起人股东。股份公司注册资本根据经审计的公司净资产由发起人协商确定，股份公司股份每股面值为人民币1元。 2016年11月26日，公证天业出具了“苏公W[2016]A1145号”《南京肯特复合材料有限公司2016年1-8月审计报告》，确认截至审计基准日2016年8月31日，肯特有限经审计的净资产为133,092,481.87元，不存在累计未弥补亏损。 2016年11月27日，江苏中天资产评估事务所有限公司（现名为江苏中企华中天资产评估有限公司）出具了“苏中资评报字（2016）第1060号”《南京肯特复合材料有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及净资产评估报告》，确认截至评估基准日2016年8月31日，肯特有限经评估的净资产为19,057.57万元。 2016年11月27日，肯特有限全体股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人签署了《发起人协议》。 2016年12月12日，肯特股份召开创立大会暨2016年第一次股东大会，审议通过了肯特有限整体变更为股份公司等相关议案。肯特有限全体股东作为发起人，以经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016年8月31日账面净资产133,092,481.87元为基础，按照2.6618:1的比例折合股本5,000.00万元，每股面值1元，余额计入资本公积，各股东的持股比例不变。 2016年12月12日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了验资，并出具“苏公W[2016]B218号”《验资报告》，验证截至报告出具之日，公司全体发起人以其拥有的肯特有限截至2016年8月31日经审计的净资产折合为股本5,000.00万元。 2016年12月26日，肯特股份就本次整体变更办理了工商变更登记，并取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为9132011572609726X9的《企业法人营业执照》，注册资本5,000.00万元。 |
