| （一）发行人设立情况 1、有限公司设立情况 公司前身港迪有限成立于2015年9月28日，注册资本3,000万元，由向爱国、徐林业、范沛、顾毅共同出资设立。 2015年9月22日，向爱国、徐林业、范沛、顾毅签署了《武汉港迪电气传动技术有限公司公司章程》，约定向爱国以货币资金1,020.00万元出资，徐林业、范沛、顾毅各以货币资金660.00万元出资，共同设立港迪有限。 2015年9月28日，港迪有限取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：420100000548128）。 2015年11月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]01620031号），审验截至2015年10月30日止，公司已收到向爱国、徐林业、范沛、顾毅首次缴纳的注册资本合计1,000万元。 2016年3月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2016]01620002号），审验截至2016年3月9日止，公司已收到向爱国、徐林业、范沛、顾毅缴纳的第二期出资合计2,000万元。 2、股份公司设立情况 2021年5月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《武汉港迪电气传动技术有限公司2020年及2021年1-2月审计报告》（天健粤审〔2021〕861号），确认截至2021年2月28日，港迪有限经审计的净资产为人民币17,767.83万元。 2021年5月21日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《武汉港迪电气传动技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其经审计后全部资产及相关负债资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第A0413号），确认截至2021年2月28日，港迪有限净资产评估值为人民币18,442.31万元。 2021年6月7日，港迪有限召开股东会并作出决议：同意将不高于经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的港迪有限截至2021年2月28日的净资产人民币17,767.83万元，按照4.441957701:1的比例，折股4,000.00万股，每股面值人民币1.00元，共计4,000.00万元，净资产余额人民币13,767.83万元计入股份公司资本公积；变更公司名称为“武汉港迪技术股份有限公司”。 2021年6月22日，港迪技术召开创立大会，全体股东逐项审议并通过了股份公司设立的相关议案。 2021年7月1日，武汉市市场监督管理局向公司核发了变更后的营业执照。 2021年12月15日，天健会计师出具《武汉港迪技术股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕7-147号）对公司整体股改的实收资本情况进行审验。 二）发行人报告期内的股本、股东变化情况 1、2020年初，港迪有限的股东及股权结构 2020年初，港迪有限的注册资本为3,000万元。 2、2020年12月，增加注册资本 2020年12月15日，港迪有限召开股东会并作出以下决议：同意港迪有限注册资本由3,000万元变更为4,000万元，增资价格为10元/注册资本，其中嘉兴力鼎以现金3,000万元认购新增注册资本300万元；翁耀根以现金2,600万元认购新增注册资本260万元；陶俊清以现金2,400万元认购新增注册资本240万元；汪贤忠以现金2,000万元认购新增注册资本200万元。同月，前述股东签署了《增资协议》。此次签署的《增资协议》涉及对赌条款。 2021年12月14日，天健会计师出具《武汉港迪电气传动技术有限公司验资报告》（天健验〔2021〕7-137号）对本次新增注册资本进行了审验。 此次增资中，陶俊清认购的注册资本240万元和汪贤忠认购的注册资本200万元中的190万元实际系代翁耀根持有，相关股权的所有权及收益均归属于翁耀根。 2020年12月25日，武汉市市场监督管理局向港迪有限核发了变更后的营业执照。 3、2022年7月，增加注册资本及股份转让 2022年5月23日，港迪技术召开股东大会并作出以下决议：同意港迪技术注册资本由4,000万元变更为4,176万元，增资价格为26元/股，其中松禾成长以现金3,796万元认购新增股份146万股；东瑞慧展以现金780万元认购新增股份30万股。同月，前述股东签署了《股份认购协议》，并与公司实际控制人向爱国、徐林业、范沛、顾毅签署《股份认购协议之补充协议》。《股份认购协议之补充协议》涉及对赌条款。 2022年6月6日，天健会计师出具《武汉港迪技术股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕7-64号）对本次新增注册资本进行了审验。 2022年5月，翁耀根与松禾成长签订《武汉港迪技术股份有限公司股份转让协议》，翁耀根将其持有的公司123.23万股股份以3,203.98万元转让给松禾成长；陶俊清根据翁耀根安排，与东瑞慧展签订《武汉港迪技术股份有限公司股份转让协议》，将其持有公司的60.00万股股份以1,560.00万元转让给东瑞慧展。 此次股份转让价格为26元/股。此次股份转让后，陶俊清代翁耀根持有的股份数量变更为180万股。 关于本次股份转让，松禾成长、东瑞慧展分别与公司实际控制人向爱国、徐林业、范沛、顾毅签署了《股份转让协议之补充协议》，协议涉及对赌条款。 4、2023年2月，代持解除及股份转让 （1）陶俊清代持解除情况 2023年2月21日，翁耀根与陶俊清签署《武汉港迪技术股份有限公司股份转让协议》，陶俊清将其持有的180万股股份零对价转让予翁耀根，本次股份转让系为解除陶俊清与翁耀根的股权代持关系。根据双方签署的协议，自协议签署日起，双方一致同意解除代持关系。双方确认，股份代持的形成及解除均系双方真实意思表示，陶俊清不因代翁耀根持有公司的股份而收取任何费用，双方不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。 （2）汪贤忠代持解除情况 2023年2月21日，翁耀根与汪贤忠签订《武汉港迪技术股份有限公司股份转让协议》，汪贤忠将其持有的190万股股份零对价转让予翁耀根，本次股份转让系为解除汪贤忠与翁耀根的股权代持关系。根据双方签署的协议，自协议签署日起，双方一致同意解除代持关系。双方确认，股份代持的形成及解除均系双方真实意思表示，汪贤忠不因代翁耀根持有公司的股份而收取任何费用，双方不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。 2023年2月22日，江苏省无锡市锡城公证处对上述《股份转让协议》的签署过程进行了公证，并出具了编号为（2023）苏锡锡城证字第1564号和（2023）苏锡锡城证字第1565号的《公证书》。 |
