| （一）发行人设立情况 1、有限责任公司设立情况 发行人前身为南方电网数字电网研究院有限公司，曾用名为鼎信信息科技有限责任公司。 2017年1月3日，国家工商行政管理总局出具《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2017]第154号），同意公司使用名称“鼎信信息科技有限责任公司”。 根据南方电网签署的《鼎信信息科技有限责任公司章程》，公司注册资本为3亿元，南方电网在2017年6月1日前以货币出资1亿元，在2018年12月31日前缴足剩余注册资本。该章程经股东审议通过后报登记机关备案，自登记机关核准公司设立登记之日起生效。 2017年3月31日，广东省工商行政管理局对鼎信科技依法予以核准登记，并核发了《营业执照》。 2022年4月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2022]第34-00003号），验证：截至2018年4月13日，数字有限已收到股东缴纳的注册资本3亿元，出资方式为货币。 2、股份有限公司设立情况 2023年9月27日，数字有限召开董事会2023年第六次（临时）会议，同意《关于南方电网数字电网研究院有限公司股份制改造方案的议案》，并同意将股改议案提交数字有限股东会审议。 2023年9月27日，立信会计师出具《专项审计报告》（信会师报字[2023]第ZM10183号），对数字有限截至2023年7月31日的账面净资产进行审计。 根据该审计报告，数字有限截至2023年7月31日的净资产为639,891.91万元。 2023年10月1日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《南方电网数字电网研究院有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及其股东全部权益评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1639号），经评估确认，数字有限截止评估基准日2023年7月31日净资产账面价值为人民币639,891.91万元，评估价值为人民币1,240,020.53万元。 2023年10月9日，数字有限召开2023年第二次股东会（临时）会议并作出决议，同意以经立信会计师审计的公司截至2023年7月31日的账面净资产639,891.91万元，按1:0.4224的比例折合为股份有限公司的股份总数270,270.2696万股（每股面值人民币1元，均为人民币普通股），股份有限公司的注册资本为270,270.2696万元，其余净资产369,621.64万元计入资本公积。 2023年10月25日，数字有限的股东数字集团、长江电力、蒙电信通、南网能创、广东电网、广西电网、云南电网、贵州电网、深圳供电局、中电投资、广州开投、广州城投、海南电网、南网资本作为发起人签署了《发起人协议》，同意数字有限整体变更为股份有限公司。 2023年10月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议同意将数字有限整体变更为股份有限公司，审议通过《公司章程》，选举产生第一届董事会非职工董事及独立董事和第一届监事会非职工监事，并审议通过了相关内部管理制度。2023年10月17日至19日期间，发行人以通讯形式召开了第一届第九次职工代表大会，审议通过《关于确认南方电网数字电网研究院股份有限公司职工董事和职工监事人选的议案》。 2023年11月13日，立信会计师出具《南方电网数字电网研究院股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2023]第ZM20203号），经审验，截至2023年10月25日，数字有限已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将公司截止2023年7月31日经审计的所有者权益（净资产）人民币639,891.91万元，按1:0.4224的比例折合股份总额270,270.2696万股，每股1元，共计股本人民币270,270.2696万元，净资产大于注册资本部分人民币369,621.64万元计入资本公积。 2023年12月6日，经广州市市场监督管理局核准登记，发行人领取了统一社会信用代码为91440000MA4WCUGX22的《营业执照》。 （二）报告期内发行人的股本和股东变化情况 1、2023年8月，公司增资 2023年4月26日，数字有限的股东数字集团作出决定，同意《南网数研院引入战略投资者实施方案》。以2023年1月31日为审计/评估基准日，公司本次增资履行了审计、评估等程序，并通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式征集投资者。 2023年6月2日至2023年6月30日期间，数字有限增资项目（G62023SH1000019）在上海联合产权交易所公示，公司对意向投资人资格进行审核，并于2023年7月11日对增资结果进行确认。 2023年7月11日，数字有限召开董事会2023年第四次（临时）会议并作出决议，同意公司增资并引入战略投资者。根据《资产评估报告》（中企华评报字[2023]第1338号），数字有限本次增资前全部权益价值评估结果为912,994.47万元，评估基准日为2023年1月31日。 2023年7月18日，数字有限召开2023年第一次股东会（临时）会议并作出决议： （1）根据上海联合产权交易所择优遴选结果，同意引入长江电力、蒙电信通、南网能创、广东电网、广西电网、云南电网、贵州电网、深圳供电局、中电投资、广州开投、广州城投、海南电网、南网资本作为公司的新股东； （2）同意公司注册资本由200,000万元增至270,270.2696万元。同日，数字有限、数字集团与新引入的战略投资者共同签署《增资协议》，约定入股价格为4.565元/单位注册资本，各投资者按照持股数量×入股价格确定投资款总额。数字有限本轮融资规模为320,783.78万元。 2023年9月26日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZM10198号），经审验，截至2023年7月31日，各新增股东出资额已实缴到位。 2、2023年12月，数字有限整体变更为股份公司 2023年12月，数字有限整体变更为股份公司。 |
