| （一）有限责任公司的设立 锡华有限系由王荣正与储芳于2001年6月22日共同出资设立。 2001年6月7日，江苏省无锡工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（（2001）锡工商名称第01002001060602425号），核准的企业名称为“无锡市锡华铸造有限公司”。 2001年6月19日，无锡中证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡中会验（2001）第274号），经审验，截至2001年6月19日，锡华有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资。 2001年6月22日，锡华有限办理完成设立的工商登记手续，取得江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 （二）股份有限公司的设立 锡华科技系根据锡华有限截至2022年8月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。其设立的具体情况如下： 锡华有限以2022年8月31日作为审计评估基准日，聘请专业机构对其进行审计评估。 2022年10月14日，立信出具《专项审计报告》（信会师报字[2022]第ZF11276号），截至2022年8月31日，锡华有限账面净资产为44,994.20万元。 2022年10月14日，银信出具《资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第1657号），截至2022年8月31日，锡华有限净资产评估价值为92,291.23万元。 2022年10月28日，锡华有限召开股东会，决议同意锡华有限整体变更设立为股份公司，并同意以下折股方案：经立信审计，截至2022年8月31日，公司净资产44,994.20万元，按照1.2498：1的比例折合为发行人股本总额36,000.00万元，股本总数为36,000.00万股，每股面值人民币1元，超出部分8,994.20万元计入资本公积。 2022年11月13日，公司召开创立大会暨2022年第一次临时股东大会，审议通过设立股份公司的相关议案。 2022年11月18日，无锡市行政审批局对本次整体变更事宜进行了准予变更登记。 2022年11月23日，立信对本次整体变更事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11331号）。 （三）报告期内的股本和股东变化情况 2021年9月，报告期内第一次股权转让，王国正将其持有锡华有限12.00%的股权转让给王荣正，通过股权转让对股权代持进行还原。 2022年1月，报告期内第一次增资锡华有限新增注册资本12,825万元，由锡华投资出资，注册资本增至13,125万元，优化持股结构，新增锡华投资作为控股平台。 2022年3月，报告期内第二次增资锡华有限新增注册资本1,875万元，由王荣正、王国正出资，注册资本增至15,000万元，优化持股结构，老股东同比例增资。 2022年8月，报告期内第三次增资锡华有限新增注册资本750万元，由新股东泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈出资，注册资本增至15,750万元，实施股权激励。 2022年8月，报告期内第四次增资锡华有限新增注册资本697.50万元，由太湖湾基金、无锡点石、泰伯一期、无锡联德、鼎祺融汇、金浦智能、海南允杰、王爱华、王建平出资，注册资本增至16,447.50万元，投资者看好发行人发展前景，增资入股。 2022年10月，报告期内第二次股权转让王建平将其持有锡华有限0.41%股权转让给祥禾涌骏王建平因自有资金需求决定转让退出，祥禾涌骏，看好发行人发展前景。 2022年11月，整体变更设立股份公司以截至2022年8月31日经审计净资产折合为发行人的股本总额36,000万元，完成股份制改造。 （四）发行人历史上存在的股权代持情况 1、王国正代王荣正持有锡华有限股权 （1）委托持股的形成 2001年6月，王荣正、储芳共同出资设立锡华有限。2003年11月，储芳将当时所持有的锡华有限全部股权转让给王荣正兄长王国正后退出。该次股权转让中，36.00%股权（对应注册资本36万元）系王荣正委托王国正代为持有，13.50%股权（对应注册资本13.50万元）系王国正本人实际受让。 （2）股权变动情况 2003年11月，锡华有限的注册资本增加至300万元，新增注册资本200万元均由王荣正认缴。 （3）委托持股的解除 2021年9月，为解决股权代持，经王荣正与王国正协商一致，决定以股权转让的方式将代持股权进行还原。故王国正将所持有的锡华有限12.00%股权（对应注册资本36万元）以1元的价格转让给王荣正，委托持股随之解除。 上述股权变动行为均为股东的真实意思表示，工商变更登记完成后，公司股份权属清晰，不存在利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。 |
