| （一）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、2004年10月，龙旗有限设立 龙旗有限系由龙旗BVI于2004年10月27日出资设立的外商独资企业，设立时注册资本为450万美元，龙旗BVI持有龙旗有限100%股权。 2004年9月28日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批漕发字（2004）第1650号《关于设立外商投资“龙旗科技（上海）有限公司”等的批复》，同意龙旗BVI出资设立外商投资企业“龙旗科技（上海）有限公司”，龙旗有限注册资本为450万美元，龙旗BVI以美元现汇出资。 2004年10月11日，上海市人民政府向龙旗有限核发商外资沪独资字[2004]3247号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2004年10月27日，龙旗有限取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2004年12月2日，上海万隆众天会计师事务所有限公司出具万会业字（2004）第1527号《验资报告》，经其验证，截至2004年11月25日，龙旗有限收到龙旗BVI缴纳的注册资本美元450万元，以美元现汇投入。 2、2006年5月，第一次增资 2006年3月20日，龙旗有限召开董事会，全体董事一致同意龙旗有限注册资本由450万美元增加至2,700万美元，新增注册资本2,250万美元，其中22万美元由盈余公积转增、249万美元由未分配利润转增、993万美元由未付股利转增，剩余986万美元新增注册资本由龙旗BVI以美元现汇方式认缴。本次增资完成后，龙旗有限注册资本变更为2,700万美元。 2006年4月21日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协漕发[2006]1388号《关于龙旗科技（上海）有限公司增资的批复》，同意龙旗有限上述增资事项。2006年4月28日，上海市人民政府向龙旗有限重新换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2006年5月16日，龙旗有限取得上海市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。 2006年6月19日，上海求信会计师事务所出具求信会验字[2006]第81号《验资报告》，经其验证，截至2006年5月13日，龙旗有限已收到新增资本2,250万美元，变更后的累计注册资本实收金额为2,700万美元。 3、2008年1月，第一次股权转让 2007年11月26日，龙旗有限召开董事会，全体董事一致同意龙旗BVI将其持有的龙旗有限100%股权作价2,700万美元转让给Mobell。2007年11月28日，龙旗BVI与Mobell就前述转让事宜签订《股权转让协议》。 2007年12月24日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协漕[2007]5541号《关于同意龙旗科技（上海）有限公司股权转让的批复》，同意龙旗BVI将其持有的龙旗有限100%股权转让给Mobell。2008年1月15日，上海市人民政府向龙旗有限重新换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2008年1月23日，龙旗有限取得上海市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。 4、2015年3月，第二次股权转让及企业性质变更 2015年2月28日，龙旗有限唯一股东Mobell同意将其持有的龙旗有限100%股权分别转让给昆山龙旗、昆山龙飞、昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云，并同意企业性质变更为内资企业，注册资本2,700万美元按原注册资本到账日当日中国银行的汇率折算为人民币217,728,000元。 2015年3月18日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2015）180号《上海市徐汇区人民政府关于同意龙旗科技（上海）有限公司股权转让、变更企业性质的批复》，同意上述股权转让及企业性质变更。 2015年3月20日，龙旗有限取得上海市徐汇区市场监督管理局重新核发的《营业执照》。 5、2015年3月，第二次增资及第三次股权转让 2015年3月25日，龙旗有限召开股东会，全体股东一致同意龙旗有限注册资本由217,728,000元增加至272,160,000元，新增注册资本54,432,000元分别由新增股东天津金米、苏州顺为以货币资金方式认缴，其中天津金米增资45,000,000元，其中27,216,000元认缴新增注册资本，其余17,784,000元计入资本公积；苏州顺为增资45,000,000元，其中27,216,000元认缴新增注册资本，其余17,784,000元计入资本公积。 2015年3月25日，龙旗有限召开股东会，全体股东一致同意昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山弘道、昆山仁迅将其所持龙旗有限部分股权转让给新增股东梧桐树、唐海蓉、董红，其他股东放弃优先购买权。同日，上述转让双方分别就本次股权转让事宜签署了《龙旗科技（上海）有限公司股权转让协议》。 2015年3月30日，龙旗有限取得上海市徐汇区市场监督管理局重新核发的《营业执照》。 2015年3月31日，上会会计师事务所出具上会师报字（2015）第1292号《验资报告》，经其验证，截至2015年3月31日，龙旗有限已收到增资款合计9,000万元，变更后的累计注册资本为27,216万元，实收资本为27,216万元。 6、2015年5月，龙旗有限整体变更为股份公司 2015年5月18日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，同意龙旗有限以2015年3月31日为基准日整体变更为股份有限公司，以经上会会计师事务所审计的龙旗有限于2015年3月31日的净资产502,973,706.05元，按照1：0.71574的比例折合为36,000万元注册资本。 本次整体变更已经上海众华资产评估有限公司评估并于2015年5月3日出具沪众评报字[2015]第298号《龙旗科技（上海）有限公司股份制改制项目涉及的股东全部权益价值评估报告》，并经上会会计师事务所于2015年5月3日出具上会师报字（2015）第2348号《验资报告》。 2015年5月26日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。 7、2018年10月-2019年1月，股份公司第一次股份转让 2018年10月12日，唐海蓉与葛振纲签署《股份转让协议》，唐海蓉将其持有的龙旗科技0.90%的股份（对应股本324万股）以526.50万元的价格转让给葛振纲。 2018年11月18日，昆山远业与葛振纲签署《股份转让协议》，昆山远业将其持有的龙旗科技4.90%的股份（对应股本1,764万股）以1,851.68万元的价格转让给葛振纲。 2019年1月16日，昆山云睿与王伯良签署《股份转让协议》，昆山云睿将其持有的龙旗科技3%的股份（对应股本1,080万股）以1,172.75万元的价格转让给王伯良。 8、2020年12月，股份公司第一次增资 2020年11月18日，龙旗科技召开2020年第三次临时股东大会，同意龙旗科技注册资本由36,000万元增加至36,735万元，股份总数由36,000万股增加至36,735万股，新增股份由宁波旗弘以2,000万元认购，其中新增注册资本735万元，其余1,265万元计入资本公积。 2020年12月15日，龙旗科技取得上海市市场监督管理局重新核发的统一社会信用代码为913100007679060358的《营业执照》。 9、2020年12月-2021年2月，股份公司第二次股份转让及增资 2020年12月21日，新股东长舜广州、杭州砺飞、金泰富资本、深创投、万容红土、精确澜祺、苏州元之芯、珠海光远、远宇实业与龙旗科技、昆山龙旗及其他原股东等签署《有关上海龙旗科技股份有限公司之投资协议》，约定上述新股东合计以52,000万元的价格受让昆山龙旗持有的龙旗科技2,768.43万股股份；本次股份转让双方已就前述转让事宜分别签署了股份转让协议。 同时，投资协议约定深创投、万容红土以货币方式合计以10,000万元认购公司新发行的532.39万股股份，其中深创投以4,500万元认购239.58万股股份、万容红土以5,500万元认购292.82万股股份，上述增资款中532.39万元计入公司注册资本，剩余资金计入资本公积。上述增资事宜已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本次增资完成后，公司注册资本由36,735万元增至37,267.39万元。2021年2月9日，龙旗科技取得上海市市场监督管理局重新核发的《营业执照》。 10、2021年3月，股份公司第三次股份转让 2021年3月24日，杭州砺飞与日喀则信瑞签署《股份转让协议》，约定杭州砺飞将其持有龙旗科技133.10万股股份以2,500万元的价格转让给新股东日喀则信瑞。 11、2021年4月，股份公司第四次股份转让 2021年4月29日，昆山弘道与杭州文衡签署《股份转让协议》，约定昆山弘道将其持有的龙旗科技177.46万股股份以3,333.33万元的价格转让给新股东杭州文衡。 2021年4月29日，昆山永灿分别与杭州文衡、金泰富资本签署《股份转让协议》，约定昆山永灿将其持有的龙旗科技88.73万股股份以1,666.67万元的价格转让给新股东杭州文衡，将其持有龙旗科技88.73万股股份以1,666.67万元的价格转让给金泰富资本。 2021年4月29日，昆山仁迅与金泰富资本签署《股份转让协议》，约定昆山仁迅将其持有的龙旗科技177.46万股股份以3,333.33万元的价格转让给金泰富资本。 12、2021年7月-8月，股份公司第三次增资及第五次股份转让 2021年7月12日，中网投、超越摩尔、云锋基金、光远智联、华舜广州、上海金浦、杭州砺飞与龙旗科技、昆山龙旗及其他原股东等签署《有关上海龙旗科技股份有限公司之投资协议》，约定超越摩尔、华舜广州、云锋基金、上海金浦合计以22,950万元的价格受让公司股份1,006.22万股。 同时，投资协议约定本次股份转让完成后，中网投、超越摩尔、云锋基金、光远智联、上海金浦、杭州砺飞以货币方式合计87,000万元认购公司新发行的3,242.26万股股份。上述增资事宜已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过，本次增资完成后，公司注册资本由37,267.39万元增加至40,509.65万元。 2021年8月13日，龙旗科技取得上海市市场监督管理局重新核发的《营业执照》。 13、2021年10月，股份公司第六次股份转让 2021年10月31日，长舜广州与华舜广州签署《关于上海龙旗科技股份有限公司之股份转让协议》，约定长舜广州将其持有的公司532.39万股股份作价10,945万元全部转让给华舜广州。 14、2022年11月，股份公司第七次股份转让 2022年11月2日，深创投、万容红土分别与公司其他股东签署《关于上海龙旗科技股份有限公司之股份转让协议》，约定深创投将其持有公司的505.77万股股份、万容红土将其持有公司的559.01万股股份转让至公司其他股东。 |
