公司的前身为上海三友医疗器械有限公司,成立于2005年4月19日。2016年5月15日,三友有限董事会决议通过以2015年12月31日为基准日整体变更为股份公司。立信会计师事务所出具"信会师报字[2016]第114929号"《审计报告》,三友有限截至2015年12月31日的净资产为155,714,463.70元。上海立信资产评估有限公司出具"信资评报字(2016)第2030号"《评估报告》,三友有限经评估净资产为人民币172,383,023.62元。2016年5月15日,全体发起人签订了《发起人协议书》,决定三友有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司,变更后的股份公司股份总数为14,000万股,每股面值人民币1元,注册资本为人民币14,000万元。全体发起人同意以三友有限截至2015年12月31日经审计的净资产155,714,463.70元,按照1.1122:1的比例折算为140,000,000股,其余15,714,463.70元计入资本公积。2016年6月15日,上海市商务委员会出具批复文件(沪商外资批[2016]1555号),同意三友有限改制为外商投资股份有限公司。2016年6月27日,上海市人民政府换发了新的《外商投资企业批准证书》(商外资沪股份字[2014]0687号)。2016年6月28日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于整体变更设立上海三友医疗器械股份有限公司的议案》的议案,会议选举产生了三友医疗第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。2016年6月28日,立信会计师事务所出具了"信会师报字[2016]第141145号"《验资报告》,对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。2016年7月11日,公司在上海市工商行政管理局完成整体变更的工商登记,并取得统一社会信用代码为913100007743059833的《营业执照》。三友有限依照《发起人协议》并经当时最高权力机构董事会审议通过,以不高于净资产金额折股整体变更设立股份有限公司,相关程序合法合规,改制中不存在侵害债权人合法权益情形,与债权人不存在纠纷,并已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。 截至股改基准日,三友有限(合并口径)的未分配利润为-9,840.72万元,三友有限(母公司口径)的未分配利润为-9,775.03万元,未分配利润为负的原因系:公司前期处于业务拓展和技术积累阶段,收入规模较小,研发投入、员工薪酬、股份支付等各类支出较多,历年累积亏损较大,其中,公司于2014年实施股权激励确认股份支付金额8,143.47万元。整体变更后,随着公司主营业务发展,受益于前期的市场和技术积累,发行人市场地位和产品竞争力不断提升,公司盈利能力持续增强,历史上形成的未分配利润为负的风险已经消除,未来不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。整体变更时,三友有限截至2015年12月31日经审计的净资产金额为155,714,463.70元,按照1.1122:1的比例折算为140,000,000股,其余15,714,463.70元计入资本公积。 整体变更后,公司业务规模逐年扩大,盈利能力持续提升,申报时公司未制定相应的整改措施。 经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人设立时存在累计未弥补亏损,发行人整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过,相关程序合法合规;发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继,改制中不存在侵害债权人合法权益情形;截至本招股意向书签署日,发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷,已完成商务主管部门批准、工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。2005年2月16日,上海三友医疗器械经营有限公司、上海三友外科器材有限公司以及自然人张荣康、邹冰、陆士平、丁庆丰、俞彦冬共同出资设立上海三友医疗器械有限公司,注册资本人民币400万元,法定代表人为张荣康。2005年4月15日,上海佳瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》(佳瑞验资2005第21908号),验证公司已收到全部股东缴纳的注册资本合计400万元,均系货币资金。2005年4月19日,三友有限取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3101142104014)。 |