| （一）有限公司的设立情况 1、2013年4月，华海清科有限设立 2013年4月，清控创投与康茂怡然、天津财投、科海投资以及天津科融五方以知识产权和货币出资共同设立华海清科有限，注册资本6,000万元人民币，由全体股东共分三期缴纳。 2013年4月2日，天津中皓海会计师事务所出具了《验资报告》（津中皓海验字[2013]第166号），经审验，截至2013年3月29日止，有限公司（筹）已收到股东天津财投缴纳的首期注册资本（实收资本）人民币1,200万元。 2013年4月10日，华海清科有限取得了天津市工商行政管理局津南分局核发的注册号为120112000180864的《企业法人营业执照》。 2、2013年8月和2015年4月，增加实缴注册资本 （1）科海投资和天津科融缴纳注册资本 2013年8月21日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（津兴业验字[2013]第085号），经审验，截至2013年5月23日止，有限公司已收到股东科海投资缴纳的注册资本（实收资本）人民币1,140万元，股东天津科融缴纳的注册资本（实收资本）人民币600万元。 （2）清控创投和康茂怡然缴纳注册资本 2014年8月15日，清华大学出具《关于同意化学机械抛光项目产业化组建方案的批复》（清校复[2014]5号），对华海清科有限的设立进行了批复，具体如下： 一、同意将30项化学机械抛光核心技术以知识产权出资入股的方式组建天津华海清科机电科技有限公司，并将清华方持有的股权40%按照如下比例奖励给3位主要成果完成人：路新春34.125%、雒建斌31.875%、朱煜34.000%。 二、同意将清华方奖励给路新春、雒建斌和朱煜的股权落实到康茂怡然。 三、同意用于出资组建天津华海清科机电科技有限公司的30项化学机械抛光核心技术评估价值为3,060万元（最终以国有资产监督管理部门备案结果为准）。 2015年1月22日，北京华德恒资产评估有限公司接受清华大学委托出具《清华大学无形资产组—CMP技术评估项目评估报告》（华评报字[2015]第005号），经评估，在评估基准日2014年6月30日，清华大学无形资产组—CMP技术（包含24项专利技术和6项已提交专利申请的专有技术）评估价值为3,060万元人民币。 截至2015年4月11日，前述作为出资的30项专利及专有技术办理完成权利人变更登记手续，专利权由清华大学变更到华海清科有限名下，清控创投与康茂怡然完成知识产权出资手续，合计实缴出资3,060万元，其中清控创投实缴出资1,836万元，康茂怡然实缴出资1,224万元。至此，华海清科有限成立时注册资本6,000万元已全部缴足。 2019年8月8日，中审众环就上述清控创投和康茂怡然以知识产权出资事项出具了《验资报告》（众环验字[2019]200006号）予以验证。 （二）股份公司的设立情况 1、2020年3月，整体变更设立股份公司 2019年11月22日，华海清科有限作出股东会决议，同意有限公司以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，同时减少注册资本至6,000万元，各股东权益同比例减少，并同意聘请评估机构对股改涉及的经审计净资产价值进行评估。 2019年11月29日，华海清科有限向主要债权人发出了减资事项通知，并在《中华工商时报》上刊登了减资公告，其后获得了主要债权人针对减资事项出具的无异议声明文件。 2019年12月25日，立信会计师出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第ZB12055号），截至股改基准日2019年10月31日，华海清科有限经审计账面净资产为9,669.30万元。2019年12月30日，国融兴华出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第100035号），经评估，截至股改基准日2019年10月31日，华海清科有限净资产评估价值为26,180.84万元。 2020年1月13日，华海清科有限召开股东会，决议同意华海清科有限依据截至2019年10月31日经审计的账面净资产9,669.30万元，按照1.61155：1的折股比例变更设立股份有限公司，每股面值1.00元，折股后股份公司注册资本为6,000万元，净资产折股余额计入股份公司资本公积。 2020年2月14日，华海清科有限股东清控创投、清津厚德、路新春、科海投资、朱煜、雒建斌、清津立德、清津立言签订了《发起人协议》，对上述股改事项进行了约定。 2020年2月24日，清华大学对华海清科有限本次股改事项的国有资产评估项目予以备案。同日，清华大学出具《清华大学关于同意天津华海清科机电科技有限公司股份制改造的批复》（清校复[2020]3号），对华海清科有限上述股改方案予以批复。 2020年3月12日，股份公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于天津华海清科机电科技有限公司依法整体变更为华海清科股份有限公司及各发起人出资情况报告的议案》等议案，同意上述股改事项并审议通过了《华海清科股份有限公司章程》，选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事成员。同日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZB10104号），对本次整体变更的出资情况进行了审验。 2020年3月18日，华海清科在天津市市场监督管理委员会领取了股份公司营业执照。 2、整体变更设立股份公司时存在累计未弥补亏损的情形 截至股改基准日2019年10月31日，华海清科有限的未分配利润为-234,812,181.16元。公司依照发起人协议，履行内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司的方式解决了基准日以前的累计未弥补亏损。 （1）整体变更设立股份公司时未分配利润为负的形成原因 华海清科有限股改基准日时未分配利润为负的主要原因为： ①半导体专用设备行业存在技术与资本壁垒高、研发周期长、研发投入大等 特点，公司在发展初期需要在研发、人才队伍培养、供应链体系建设等方面进行长期、大额的投入。 ②中国半导体行业起步较晚，而国际半导体行业已经发展较为成熟，国际半 导体设备供应商拥有绝对技术优势，并且市场占有率高。国产设备要获得市场突破，不仅要产品的技术先进、性能稳定，并在客户端经过较长时间的工艺测试达到验收标准，还需要以性价比高、本地化服务等优势来争取客户的认可与采购，从而打破国际巨头在该领域的垄断。从2015年起公司研制的设备陆续进入国内各大集成电路制造商的大生产线进行设备验证并从2018年开始逐步取得批量采购订单，但在股改基准日之前确认销售的设备数量较少，相应形成的营业收入较少。 ③公司于2019年8月至10月对核心员工进行了持股安排，形成了较大金额 的股份支付费用。 （2）整体变更后的变化情况和发展趋势情况 通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损。股改基准日后，公司由于在技术研发、市场培育等方面投入仍然较大，且2020年上半年公司经营一定程度上受新冠疫情影响，导致公司经营业绩继续亏损，2020年1-6月公司扣除非经常性损益后的净利润为-3,858.12万元。但公司经营状况已有明显向好趋势，报告期后至2020年9月30日，新增已验收并确认收入的CMP设备4台，公司已发出未验收结算的CMP设备19台，在手订单26台，已远超公司报告期内累计确认收入设备总数19台。此外，根据CMP设备行业的特点和自身技术优势，公司目前重点开拓CMP设备的关键耗材更新与技术服务、晶圆再生、减薄设备等业务，挖掘新的利润增长点。综上，公司整体变更后的经营发展趋势良好。 （3）与报告期内盈利水平变动的匹配关系 （4）对未来盈利能力的影响分析 公司未来若持续亏损，将造成公司现金流紧张，对公司资金状况、研发投入、业务拓展、市场开发、人才引进、团队稳定等方面造成影响。预计公司首次公开发行股票并上市后，公司的资金压力将得到很大程度的缓解，有利于公司业务的稳步开展和盈利能力的进一步提升，但公司短期内尚无法实施现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。 关于公司未来一段时间可能持续亏损并将面临一系列潜在风险。 尽管存在上述不利因素，但公司管理层认为，公司在未来几年内的持续经营能力是有保障的。 （5）整体变更的具体方案及相应的会计处理 2020年2月14日，华海清科有限全体股东共同签署《发起人协议》。华海清科有限依据经立信会计师审计的截至2019年10月31日经审计的账面净资产96,692,976.24元，按照1.61155：1的折股比例折合为股份公司股本60,000,000元，净资产折股余额计入股份公司资本公积。通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损。 公司在编制合并报表时，以母公司及子公司个别报表为基础，相应保留与母公司一致的会计处理。 |
