| （一）有限公司设立情况 2013年3月，香港杰华特发起设立杰华特微电子（杭州）有限公司，注册资本10万美元，由香港杰华特以货币方式出资。 2013年3月12日，杭州市余杭区商务局出具《关于同意杰华特微电子（杭州）有限公司章程的批复》（余商务资〔2013〕10号），同意杰华特有限章程，批准设立外资经营杰华特有限。 2013年3月14日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字〔2013〕08834号）。 2013年3月18日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为330100400046194的营业执照。 2013年4月8日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞会验字〔2013〕第071号《验资报告》。经其审验，截至2013年4月3日，杰华特有限已收到香港杰华特以货币方式缴纳的注册资本10万美元。 （二）股份公司的设立情况 2021年2月1日，杰华特有限召开董事会并作出决议，同意变更公司类型为股份有限公司，并以2020年11月30日为审计和评估基准日，聘请正衡房地产资产评估有限公司为本次改制评估机构，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次改制审计机构。 2021年2月26日，杰华特有限召开董事会并作出决议，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕1305号《审计报告》、正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评报字〔2020〕第446号《资产评估报告》；同意以2020年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，股份总数为36,000万股，其余净资产中147,522,551.22元计入资本公积。 2021年2月26日，全体发起人依法共同签订了《杰华特微电子股份有限公司发起人协议》。 2021年3月15日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于杰华特微电子股份有限公司筹办情况的报告的议案》《关于杰华特微电子股份有限公司筹办费用的报告的议案》《关于杰华特微电子股份有限公司章程的议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事。 2021年4月1日，天健会计师出具天健验〔2021〕252号《验资报告》，对上述出资予以验证。 2021年4月2日，杭州市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为91330100060994115M的《营业执照》。 1.整体变更设立股份公司时累计未弥补亏损的形成原因 杰华特有限整体变更为股份公司时，改制基准日为2020年11月30日，财务报表的未弥补亏损为491,717,425.01元，公司整体变更时存在未弥补亏损主要由于公司研发产品数量较多且研发难度较大，研发投入较高以及股份支付产生费用较高所致，公司主营业务产生的利润不足以覆盖研发和管理费用。 2.该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系 公司在整体变更时，累计未弥补亏损已经通过净资产折股的方式消除。 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-4,960.59万元、-7,995.06万元、-27,002.52万元及6,856.31万元，公司未弥补亏损的形成与盈利水平具有匹配性。截至报告期末，公司未分配利润为正，上述情形已经消除。 3.该情形对未来盈利能力的影响 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-4,960.59万元、-7,995.06万元、-27,002.52万元及6,856.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-5,853.42万元、-8,551.41万元、-9,316.81万元及6,475.32万元。 2021年1-9月，公司已经实现扭亏为盈。 近年来，随着汽车电子、通讯电子、计算和存储、工业应用、消费电子等新一代信息技术领域的快速发展，中国模拟芯片市场规模持续上升，半导体行业芯片国产化的发展战略和国内科技企业本地化的采购战略推动了市场对国产模拟芯片的需求。公司作为具备完整的包括电路和系统设计技术、晶圆制造工艺在内的核心技术完整架构的模拟集成电路企业将充分受益，公司盈利能力将逐步增强。 综上，公司整体变更设立股份公司时存在累计未弥补亏损情形不会对公司盈利能力造成重大影响。 4.整体变更设立股份公司合法合规情况以及改制过程中债权人的合法权益情况 整体变更设立股份公司后，公司承继了杰华特有限的全部资产和负债，不存在侵害债权人合法权益的情形；截至本招股说明书签署日，发行人未因整体变更发起设立股份公司事项与债权人产生纠纷。公司整体变更发起设立股份公司事项已完成工商登记注册相关程序，符合《公司法》等法律法规规定。 |
