| 公司前身中润有限系由上海中熙光学科技有限公司于2012年8月27日出资设立，设立时注册资本300.00万元，出资方式为货币。2012年8月22日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具“嘉百会所（2012）验字第2487号”《验资报告》，对出资情况进行了审验，“截至2012年8月21日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁佰万元整。”其中以货币出资300.00万元。2012年8月27日，中润有限经嘉兴市工商行政管理局注册登记成立，并取得了注册号为330403000040931的《企业法人营业执照》。2020年8月30日，中润有限股东会决议，同意中润有限以2020年8月31日为审计评估基准日整体变更设立股份有限公司。2020年9月30日，中润有限股东会决议，确认了中润有限截至2020年8月31日经审计的净资产。2020年9月30日，中润有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，同意将中润有限依照《公司法》的有关规定，以2020年8月31日为变更基准日，变更设立为“嘉兴中润光学科技股份有限公司”。变更后的股份有限公司的注册资本为6,600.00万元，股份总数为6,600.00万股，每股1.00元。各发起人以经审计后的账面净资产275,413,311.69元按4.17：1的比例折合成公司股份66,000,000.00股，其中66,000,000.00元计入注册资本，余额209,413,311.69元计入资本公积。2020年10月27日，中润光学在嘉兴市秀洲区市场监督管理局办理了变更登记手续。2020年10月17日发起设立时，经天健会计师审计的中润有限和中润光学（筹）的账面净资产为286,307,165.52元，天健会计师于2020年9月30日出具了《审计报告》（天健审〔2020〕9863号）。因此根据2020年9月30日中润有限股东会决议和2020年10月17日中润光学（筹）股东大会决议、发起人协议以及经批准的公司章程的规定，中润有限整体变更为股份有限公司时，以经审计后的账面净资产286,307,165.52元按4.34：1的比例折合成公司股份66,000,000.00股，其中66,000,000.00元计入注册资本，余额220,307,165.52元计入资本公积。天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2020]484号）进行了确认。2021年度，公司对以前年度的会计差错根据《企业会计准则》的相关规定采用追溯重述法进行了更正。本次更正后，中润有限截至2020年8月31日的净资产从286,307,165.52元调整为275,413,311.69元，全体股东按原出资比例认购公司股份，按4.17：1的比例折合股份总额，共计66,000,000.00股，净资产大于股本的209,413,311.69元的部分计入资本公积。2022年4月7日，天健会计师出具了《嘉兴中润光学科技股份有限公司净资产折股补充验证说明》（天健验[2022]第134号），会计差错更正对公司2020年8月31日财务报表所有者权益项目的具体影响。2022年3月和4月，公司分别召开第一届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于追溯调整公司相关会计处理的议案》和《关于审计调整事项对股改基准日净资产影响暨修改原股改方案的议案》，对前述会计差错更正追溯调整事项进行了确认，并确认该等会计差错更正追溯调整事项不影响有限公司变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发起人在公司中的持股数量及其持股比例，不存在损害股东和债权人利益的情形。综上，上述会计差错更正追溯调整虽导致股改基准日的净资产发生变更，但调整后的净资产仍高于折合的股本，上述追溯调整事项不影响股份公司设立时注册资本的实收情况，公司整体变更不存在出资不实的情况。 |
