| （一）发行人设立及报告期内股本和股东变化情况简介 发行人的前身海博有限成立于2011年11月，并于2020年6月变更为股份有限公司。报告期内，发行人共计完成3次增资以及2次股权转让，股本/注册资本自11,283.52万元增长至13,329.76万股。 （二）有限责任公司设立 发行人的前身海博有限，系自然人张剑辉于2011年11月以货币形式出资100.00万元设立。 2011年10月21日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了（京海）名称预核（内）字[2011]第0159500号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京海博思创科技有限公司”。2011年10月31日，北京东财会计师事务所出具了东财[2011]验字第DC1924号的《验资报告》，确认截至2011年10月31日，张剑辉认缴注册资本100.00万元已全部实缴。 2011年11月4日，海博有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。 （三）股份有限公司的设立 1、股份有限公司设立情况 海博有限自2011年11月4日设立至变更为股份有限公司，共经历8次增资及6次股权转让。注册资本由100万元增加至11,283.52万元，股东由1名增加至26名。 本次股份有限公司设立情况如下： 2020年6月9日，信永中和会计师事务所以2019年12月31日为审计基准日出具XYZH/2020BJA90519号《审计报告》。2020年6月17日，中和资产评估以2019年12月31日为评估基准日出具中和评报字[2020]第BJV4012号《资产评估报告》，评估方法为资产基础法。2020年6月19日，海博有限全体股东签署《发起人协议书》。 2020年6月22日，经创立大会暨第一次股东大会审议通过，由海博有限全体股东作为发起人，以信永中和会计师事务所XYZH/2020BJA90519号审计报告经审计的净资产为基数，折合股本11,283.52万股，整体变更为股份有限公司。2020年6月22日，经信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2020BJA90525号的《验资报告》，确认截至2020年6月22日海博思创整体变更出资均已到位。 2020年6月28日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，海博有限正式变更为股份有限公司。 2、关于发行人整体改制方案的调整 2022年10月21日，发行人对股改基准日的净资产进行了调整。中汇会计师基于上述调整对发行人2019年12月31日的财务数据重新审计，并出具“中汇会审[2022]7198号”《北京海博思创科技股份有限公司股改净资产调整专项审计报告》。 2022年10月21日，天源资产评估复核了中和资产评估于2020年6月17日出具的“中和评报字[2020]第BJV4012号”《资产评估报告》并出具了“天源评报字[2022]第0594号”《北京海博思创科技股份有限公司变更设立股份有限公司涉及的该公司财务报表列示的全部资产和负债追溯资产评估报告》。 2023年3月28日，中汇会计师复核了信永中和会计师事务所于2020年6月22日出具的“XYZH/2020BJA90525号”《验资报告》并出具了“中汇会鉴[2023]2004号”《关于北京海博思创科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》。 上述专项报告确认经过上述调整后，海博有限出资均已到位，均符合法律法规以及发起人协议、公司章程的相关规定。 上述调整事项经发行人第一届董事会第二十三次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。2022年10月24日，26名发起人签署《发起人协议之补充协议》对上述改制调整方案作出书面确认，并确认该等调整事项不影响海博有限股份制改制的效力。同时，独立董事发表意见并确认发行人调整股改基准日净资产是基于发行人实际情况谨慎考虑，上述调整符合《企业会计准则》等相关规定。因为此次调整后发行人股改基准日的净资产仍高于股本总额，所以发行人已符合相关法律法规及《公司章程》的要求，且前述调整不会导致股份公司出现股东出资不足以及损害债权人合法权益的情形，不存在出资不实的情况。 （四）报告期期初至今的股本和股东变化情况 2020年1月1日为本次报告期期初之日，海博有限的期初注册资本为11,283.52万元。 1、2020年6月，海博思创报告期期初至今第一次股权转让 2020年6月15日，和谐成长与倍博景初签署《股权转让协议书》，由和谐成长将其持有海博有限约占3.18%的注册资本以人民币2,600.00万元转让给倍博景初并实现完全退出。同日，启迪孵化器与远翼永宣签署《股权转让协议书》，由启迪孵化器将其持有海博有限约占1.74%的注册资本以人民币4,000.00万元对价转让给远翼永宣。 2020年6月15日，海博有限董事会审议通过上述股权转让事宜。 2020年6月19日，海博有限取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。 2、2020年6月，海博思创整体变更为股份有限公司 2020年6月28日，海博思创整体变更设立股份有限公司。 3、2020年9月，海博思创报告期期初至今第一次增资 2020年9月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于北京海博思创科技股份有限公司增资扩股的议案》《关于修改北京海博思创科技股份有限公司章程的议案》《关于授权董事会负责办理工商变更登记事项的议案》并作出股东会决议，审议同意由华能聚能保以人民币5,000.00万元认购发行人新增股本138.91万股，取得本次增资后发行人1.22%的股权，发行人股本由11,283.52万元变更为11,422.43万元。 2020年9月24日，华能聚能保与发行人及创始股东张剑辉、钱昊、舒鹏签署《关于北京海博思创科技股份有限公司之增资协议》。 2020年9月27日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。 4、2021年6月，海博思创报告期期初至今第二次增资 2021年6月25日，发行人召开2021年度第二次临时股东大会审议通过《关于北京海博思创科技股份有限公司增资扩股的议案》《关于修改北京海博思创科技股份有限公司章程的议案》并作出股东会决议，审议同意发行人新增股份1,184.97万股（占增资后发行人总股本的9.40%），由合肥蔚悦、东方氢能、长江兴宁、楚天长兴、丝路科创、湖州云菏、清控银杏、海宁聚恒保、海国智鑫、融智翠微以47.28元/股的价格合计认购发行人新增股份1,184.97万股，取得本次增资后发行人9.40%的股权，增资价款合计56,020.00万元。发行人注册资本由11,422.43万元变更为12,607.40万元。 2021年6月28日，合肥蔚悦、东方氢能、长江兴宁、楚天长兴、丝路科创、湖州云菏、清控银杏、海宁聚恒保、海国智鑫、融智翠微分别与发行人及创始股东张剑辉、钱昊、舒鹏签署《关于北京海博思创科技股份有限公司之增资协议》。 2021年6月29日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。 5、2021年9月，海博思创报告期期初至今第二次股权转让 2021年9月7日，长江兴宁、株洲长证与发行人及创始股东张剑辉、钱昊、舒鹏共同签署《关于北京海博思创科技股份有限公司之股份转让协议》，约定由长江兴宁将其待履行的2,000.00万元的出资义务及相应股份无偿转让给株洲长证，由株洲长证按照《股份转让协议》及公司章程的约定履行出资义务。2021年9月10日，株洲长证向发行人支付2,000.00万元，履行完毕出资义务。 6、2021年9月，海博思创报告期期初至今第三次增资 2021年9月22日，发行人召开2021年度第三次临时股东大会审议通过《关于北京海博思创科技股份有限公司增资扩股的议案》《关于修改北京海博思创科技股份有限公司章程的议案》并作出股东会决议，审议同意由湖州云菏、海宁聚恒保、海国翠微、丝路科创、杭州荟能、嘉兴鼎菏以47.28元/股的价格认购发行人新增股份722.36万股，取得本次增资后发行人5.42%的股权，增资价款合计34,150.00万元。发行人注册资本由12,607.40万元增至13,329.76万元。 2021年9月22日，湖州云菏、海宁聚恒保、海国翠微、丝路科创、杭州荟能、嘉兴鼎菏分别与发行人及创始股东张剑辉、钱昊、舒鹏分别签署《关于北京海博思创科技股份有限公司之增资协议》。 2021年9月28日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。 2023年3月28日，中汇会计师事务所出具了中汇会鉴[2023]2004号《关于北京海博思创科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》，确认发行人设立以来的历次出资均已实缴到位，均符合法律法规以及发起人协议、公司章程的相关规定。 |
