| 2010年9月，北京康为和江苏华创共同出资设立江苏康为世纪生物科技有限公司，设立时康为有限注册资本为3,750万元。北京康为以无形资产认缴出资2,250万元（认缴期限2012年9月1日前）、以货币出资750万元，江苏华创以货币出资750万元。2010年9月1日，南京益诚会计师事务所出具编号为宁益诚验字（2010）1-057号《验资报告》，验证截至2010年9月1日，公司已收到股东投入的注册资本1,500万元，其中北京康为以货币出资750万元，江苏华创以货币出资750万元。2010年9月3日，康为有限完成了设立登记手续并取得了由泰州工商行政管理局经济开发区分局核发的注册号为321291000022103的《营业执照》。江苏华创入股及持有康为有限股权期间系由泰州市国资委监督管理的企业，康为有限为国有参股企业。2010年9月康为有限设立时，江苏华创未就上述与北京康为共同设立康为有限履行相关国资审批程序；2012年11月，康为有限完成减资至1,500万元，由北京康为减少认缴的无形资产出资2,250万元，江苏华创未就康为有限减资履行国有资产评估及备案程序；2013年10月，经泰州市国资委批复同意、泰州恒瑞资产评估事务所有限公司评估及泰州市产权交易中心公开挂牌交易，江苏华创通过公开挂牌征集受让方方式转让其持有的康为有限50%的股权，北京康为以750万元受让前述股权，江苏华创未就本次股权转让履行国有资产评估备案程序。对于上述事项，发行人等相关主体已采取规范措施，将事项概况、核查结果和规范措施一并递交泰州市主管部门确认。泰州医药高新区管委会于2020年11月出具并由泰州市国资委签章确认的《医药高新区管委会关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司历史沿革相关事宜的确认函》，确认康为有限历史上涉及江苏华创入股、股权变动、退出事宜虽然存在未履行相应的国资审批、评估、评估备案程序的情形，但江苏华创退出对康为有限投资时取得的转让价款不低于相关评估值且不低于其入股康为有限时的投资成本，上述事宜未造成国有资产流失，未损害国有资产及国有股东的利益，不存在产权争议或潜在纠纷。经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人前身康为有限的历史国有股东江苏华创入股、股权变动、退出对康为有限投资等事宜取得了其国资主管部门泰州市国资委的书面确认，该等事宜未造成国有资产流失，未损害国有资产及国有股东的利益，不存在产权争议或潜在纠纷。2020年9月7日，康为有限股东会作出决议，同意将康为有限整体变更设立为股份有限公司，并确定以2020年8月31日为审计和评估基准日，对康为有限开展整体审计和评估工作。2020年9月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2020]0013092号的《审计报告》，确认截至2020年8月31日，康为有限经审计的净资产为400,888,825.94元；2021年8月25日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了联合中和评报字（2021）第6192号的《追溯资产评估报告》，确认截至2020年8月31日，康为有限净资产评估值为40,771.55万元。2020年9月23日，康为有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定发起设立江苏康为世纪生物科技股份有限公司，江苏康为世纪生物科技有限公司将前述经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产额人民币400,888,825.94元按照1:0.1743的比例折合为股份公司设立时的注册资本计人民币69,870,833元，其余部分净资产人民币331,017,992.94元计入股份公司的资本公积。原股东按照康为有限的出资比例相应持有股份公司的股票。2020年10月9日，全体发起人召开创立大会，江苏康为世纪生物科技股份有限公司设立。2020年10月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2020]000644号《验资报告》，对本次整体变更的注册资本实缴情况予以验证确认。2020年11月2日，公司就上述整体变更事项办理完成工商变更登记手续并领取了泰州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91321291561773986P的《营业执照》。 |
