| （一）有限责任公司设立情况 发行人前身合晶有限系1994年12月1日由上海有色硅材料厂与香港汉崧共同出资设立的中外合作经营企业。合晶有限设立时的公司名称为“上海晶华电子科技有限公司”，其后先后更名为“晶华电子材料有限公司”和“上海合晶硅材料有限公司”。 1994年7月22日，上海有色硅材料厂与香港汉崧签署《沪港合作上海晶华电子科技有限公司合同》，约定共同投资举办合作企业“上海晶华电子科技有限公司”，其成立时的注册资本为133.43万美元。其中，上海有色硅材料厂以厂房、设备、配套设施出资99.43万美元，占注册资本的74.50%；香港汉崧以流动资金出资34.00万美元，占注册资本的25.50%。同日，上海有色硅材料厂与香港汉崧就成立合作企业合晶有限相关事宜签署公司章程。 1994年9月26日，上海市国有资产管理办公室出具《关于对上海市有色金属总公司拟投入合作企业部分资产评估价值的确认通知》（沪国资[94]第322号），确认收到上海有色总公司提供的沪有色计（94）第173号《关于资产评估承诺报告》及所附上海审计师事务所沪审事业（94）312号评估报告；经上海审计师事务所评估，上海有色总公司拟投入合晶有限的房屋建筑物、机器设备合计评估价值为8,658,715.89元，上海市国有资产管理办公室对上述评估价值予以确认。 1994年10月22日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海晶华电子科技有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（沪外资委批字[94]第1266号），原则同意上海有色硅材料厂和香港汉崧合作建办“上海晶华电子科技有限公司”的可行性研究报告、合同和章程；同意合晶有限投资总额133.43万美元，注册资本133.43万美元，其中上海有色硅材料厂出资74.50%，以厂房、设备、配套设施出资；香港汉崧出资25.50%，以美元现汇出资。 1994年11月14日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪合作字[1994]764号），企业中文名称为“上海晶华电子科技有限公司”，企业英文名称为“SHANGHAI J.H.ELECTRONICS SCIENCE AND TECHNOLOGY CO LTD.”，企业地址为上海市松江县贵南路，企业类型为中外合作经营企业，经营期限为15年，投资总额133.43万美元，注册资本133.43万美元，其中上海有色硅材料厂出资99.43万美元，持股74.50%，香港汉崧出资34.00万美元，持股25.50%，企业经营范围为生产和销售硅材料。 1994年12月1日，合晶有限经国家工商局批准成立。同日，上海有色硅材料厂与合晶有限签署《财产交割单》，合晶有限确认收到上海有色硅材料厂投入的房屋建筑物、机器设备合计评估净值为8,658,715.89元。 1995年5月17日，上海市华申会计师事务所出具《关于上海晶华电子科技有限公司投入注册资本的验证报告》（华会发[95]第172号），截止1995年5月17日，上海有色硅材料厂及香港汉崧合计认缴的133.43万美元注册资本均已到位，合晶有限实缴注册资本为133.43万美元。 （二）股份有限公司设立情况 2019年11月7日，立信出具以2019年9月30日为基准日的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA41058号），截至2019年9月30日，合晶有限账面净资产值为1,491,446,299.72元。 2019年11月11日，北方亚事出具以2019年9月30日为基准日的《上海合晶硅材料有限公司拟进行股份制改造涉及的净资产评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第05-028号）。 2019年11月18日，合晶有限召开董事会，同意合晶有限整体变更为股份公司，公司全体股东作为发起人以公司按截至2019年9月30日经立信审计的账面净资产值1,491,446,299.72元中的563,245,374.00元为基础按1:1的折股比例折股，公司的注册资本变更为56,324.5374万元，余额计入公司资本公积金。2019年12月6日，合晶有限全体股东作为发起人签订《上海合晶硅材料股份有限公司发起人协议》，约定将合晶有限改制为外商投资股份有限公司，对改制方案、股份公司的名称、住所、经营期限、公司的经营宗旨和经营范围、公司设立的方式、组织形式，公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限、发起人的权利和义务、费用承担等重要事项进行了约定。 2019年12月6日，发行人召开创立大会暨2019年第一次股东大会，审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于设立上海合晶硅材料股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》，选举产生第一届董事会成员、第一届监事会成员，并授权上海合晶董事会办理工商注册登记及相关事宜。 2019年12月6日，上海合晶召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举上海合晶硅材料股份有限公司董事长的议案》《关于聘任上海合晶硅材料股份有限公司总经理的议案》《关于上海合晶硅材料股份有限公司组织架构设置的议案》《关于上海合晶硅材料股份有限公司董事会专门委员会设置的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》。 2019年12月6日，上海合晶召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关于选举上海合晶硅材料股份有限公司监事会主席的议案》。 2019年12月17日，上海市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607286404W）。 2019年12月24日，立信出具了信会师报字[2019]第ZA15911号《验资报告》，确认截至2019年12月6日，公司已根据《公司法》有关规定及折股方案，以合晶有限截至2019年9月30日经审计的所有者权益（净资产）1,491,446,299.72元中的563,245,374.00元为基础按1:1的比例折合股份总额56,324.5374万股，每股1元，共计股本56,324.5374万元，大于股本部分928,200,925.72元计入资本公积。 2019年12月24日，上海市松江区经济委员会向发行人出具《外商投资企业变更备案回执》（沪松外资备201901642）。 |
