| （一）发行人改制设立情况 2020年8月9日，北京中天和资产评估有限公司出具《武汉达梦数据库有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的武汉达梦数据库有限公司净资产价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第180038号），以2020年4月30日为评估基准日对达梦有限进行评估，确定达梦有限净资产评估价值为38,698.53万元。2020年8月25日，达梦有限全体股东中国软件、冯裕才、梦裕科技、中电天津、曙天云、得特贝斯、北京鑫润、数聚云、合旭控股、丰年君和、中网投、芜湖信湦、惠梦源、启航聚力、华工明德、韩朱忠、数安科技、王元珍、吴恒山、梦达惠佳、数聚通、赵帅杰、陈顺利、周淳、周英飚、班鹏新、赵维义、邹畹珍、范晶、刘少鸿、刘牧心、刘嘉西作为发起人，签署了《关于共同发起设立武汉达梦数据库股份有限公司（筹）的发起人协议》，确认以2020年4月30日作为达梦有限整体变更为股份有限公司的基准日。 2020年11月9日，达梦数据筹备委员会召开创立大会暨股份公司2020年第一次临时股东大会，同意根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2020]审字第02397号），以截至2020年4月30日的达梦有限账面净资产值318,354,211.09元扣除2019年度现金分红2,850,000.00元后的剩余账面净资产值（即315,504,211.09元）为基础，按照1:0.1807的比例折合为股份有限公司股本5,700.00万股，每股面值为人民币1元，净资产超过股本的部分258,504,211.09元计入资本公积。 2020年11月9日，中天运会计师出具了《武汉达梦数据库股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2020]验字第00030号），对上述出资情况进行了验证。 2020年11月10日，达梦数据完成了工商登记，领取了由武汉市市场监督管理局核发的注册号为914201007246920224的《营业执照》。 2022年6月2日、2022年6月17日，达梦数据召开董事会及股东大会审议通过《关于确认整体变更基准日公司净资产值调整等相关事项的议案》。因根据厘定的收入确认原则对报告期初涉及的跨期等事项进行更正，公司出具《武汉达梦数据库股份有限公司股改基准日原始财务报表与申报财务报表差异比较表的差异说明》，中天运会计师出具《关于武汉达梦数据库股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明》（中天运[2022]审字第90378号附2号），确认截至股改基准日2020年4月30日，达梦有限账面净资产金额由318,354,211.09元调增至322,437,024.93元，相应扣除2019年度现金分红后的剩余账面净资产金额为319,587,024.93元。在保持2020年11月9日召开的创立大会审议通过的股本和股权结构不变的情况下，相应调整折股比例为1:0.1784，资本公积相应调整为262,587,024.93元。 （二）发行人前身设立情况 1、达梦有限设立情况 2000年9月18日，华科产业集团、李杰、蔡友良、龚传佳和冯裕才共同签署《武汉华工达梦数据库有限公司章程》，决定共同出资组建达梦有限，注册资本2,000万元，其中华科产业集团占有600万元出资额（以实物和无形资产出资），李杰、蔡友良、龚传佳、冯裕才分别各占有200万元、200万元、400万元、600万元出资额（货币形式）。 2000年9月18日，达梦有限股东会作出决议，决定公司名称为“武汉华工达梦数据库有限公司”，审议通过《武汉华工达梦数据库有限公司发起人协议》和《武汉华工达梦数据库有限公司章程》。 2000年11月8日，湖北大华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂华会事验字[2000]641号），表明：“截至二零零零年十一月八日止，武汉华工达梦数据库有限公司可供的注册资本合计为贰仟万元人民币。” 2000年11月10日，华中科技大学向华科产业集团下发《关于同意设立武汉华工达梦数据库有限公司的决定》（校科产[2000]33号），表明：“同意你公司与自然人李杰、蔡友良、龚传佳、冯玉才1等共同发起设立武汉华工达梦数据库有限公司，注册资本2,000万元人民币，由你公司代表学校以原达梦研究所截止2000年9月20日的全部资产作价600万元人民币，作为对新公司的投资，占新公司注册资本的30%。” 2000年11月13日，经武汉市工商局核准，达梦有限依法设立并取得《企业法人营业执照》（注册号4201002172297）。 2、达梦有限设立时存在的瑕疵及后续解决情况 （1）自然人股东实际出资未全部到位 达梦有限成立时，除华科产业集团外，其余自然人股东实际出资并未全部到位。即截至2000年11月8日，龚传佳、李杰、蔡友良未实际出资，冯裕才实际出资金额为50万元，达梦有限实收资本合计为650万元。 此后，达梦有限通过股权变更、增减资等方式由新老股东补充实缴出资，截至2005年11月，达梦有限注册资本与实收资本均为1,510万元，达梦有限设立时出资未能及时到位的瑕疵得以消除。 （2）无形资产出资未及时办理变更登记 达梦有限成立时，华科产业集团以无形资产“分布式多媒体数据库管理系统DM2.0”（以下简称“DM2”）出资，但未及时办理计算机软件著作权的变更登记手续，存在登记程序瑕疵。 2019年4月9日，华科产业集团办理完毕DM2的变更登记手续，DM2著作权人变更为达梦有限，登记程序瑕疵得以消除。 2022年5月24日，武汉市市场监督管理局出具《关于对武汉达梦数据库股份有限公司历史出资问题事项的回复》，确认“你公司报送的情况说明所述主要为出资相关问题，鉴于你公司及股东已主动纠正出资问题，并在国家企业信用信息公示系统进行了公示，根据《行政处罚法》的相关规定，我局决定不再追究”。 保荐机构及发行人律师认为，达梦有限设立时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性影响。 （3）实物资产及无形资产出资未履行国有资产评估结果确认程序 达梦有限成立时，华科产业集团将所拥有的“分布式多媒体数据库管理系统DM2”计算机软件以及达梦研究所拥有的全部资产作价出资。华科产业集团以上述实物资产及无形资产出资已由湖北大华有限责任会计师事务所评估并出具了相关资产评估报告，但未按照《国有资产评估管理办法》《企业国有资产产权登记管理办法》等当时有效的国有资产管理的相关法律法规履行国有资产评估结果确认程序。 2017年1月18日，华中科技大学出具了《华中科技大学关于武汉达梦数据库有限公司历次国有股权变动的审核意见》（校经资[2017]1号），表明：“同意对武汉达梦数据库有限公司设立、减资及增资所涉及产业集团的国有股权变动予以确认”。 鉴于： 1）达梦有限的设立已经华中科技大学和华科产业集团批准，达梦有限设立 的议案已经过股东会审议且取得了全体股东同意通过，并已办理了工商登记。 2）华科产业集团持有达梦有限的全部股权已于2019年8月通过产权挂牌交 易方式对外转让，达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序不影响此后达梦数据整体变更的有效性，不构成本次发行的实质障碍。 3）针对达梦有限成立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵，华中科 技大学已确认公司国有股权的权属清晰、合法有效。本次设立不存在损害国有股东利益的情况，未造成国有资产流失。 4）截至本招股说明书签署日，发行人及相关股东不存在因上述瑕疵受到行 政处罚的情形，亦不存在相关诉讼或纠纷。 保荐机构及发行人律师认为，达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵已经得到华中科技大学的确认，不会对本次发行上市构成实质性影响。 |
