| （一）公司设立情况 发行人前身系广州必贝特医药技术有限公司，由钱长庚于2012年出资设立。 2012年1月，广州海正会计师事务所有限公司出具海会验（2012）ZW023号《验资报告》，截至2012年1月16日，必贝特有限已收到股东钱长庚缴纳的注册资本（实收资本）200.00万元，出资方式为货币。 根据必贝特有限成立时有效的《广州市鼓励留学人员来穗工作规定》（1999年发布）及《广州市留学人员服务工作实施细则》（穗人[2001]86号）等广州市留学人员优惠政策相关规定，持外国护照的留学人员可以在广州申请开办内资企业。2011年11月，广州留学人员服务管理中心出具《留学人员办理企业登记通知书》，证明留学回国人员钱长庚回国创业申请办理企业注册登记。必贝特有限根据上述规定及文件办理工商登记并将企业性质登记为内资企业。 （二）股份公司设立情况广州必贝特医药股份有限公司系由广州必贝特医药技术有限公司以整体变更方式设立。 2021年12月，天健会计师出具天健湘审[2021]1408号《审计报告》，经审计，截至2021年11月30日，必贝特有限的净资产为601,565,007.03元。 2021年12月，必贝特有限股东会同意公司类型变更为股份有限公司；同意以截至2021年11月30日经审计的净资产值601,565,007.03元为基数按照1:0.5985的比例折合成整体变更后股份有限公司的总股本360,036,657股，净资产超过注册资本部分作为股份有限公司的资本公积。 2021年12月，必贝特有限全体股东签署《发起人协议》，对股份有限公司的设立事项等作出约定。 2021年12月，必贝特召开职工代表大会，选举产生了第一届监事会职工代表监事。 2021年12月，必贝特召开发起人会议暨第一次股东大会并作出决议，审议通过了《关于的议案》《关于广州必贝特医药技术有限公司整体变更为广州必贝特医药股份有限公司的议案》《关于制定的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。 2021年12月，天健会计师出具天健验[2021]2-58号《验资报告》，确认截至2021年12月20日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2021年11月30日止必贝特有限经审计的净资产601,565,007.03元，按照折股方案将前述净资产折合股本360,036,657股，剩余部分计入资本公积，各股东均以净资产出资。 2021年12月，必贝特取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440101589519277H的《营业执照》。2022年5月，天职国际出具天职业字[2022]30099-8号《前期差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，因发行人股改基准日报表存在期间费用调整等原因，经追溯调整后，必贝特有限截至股改基准日2021年11月30日的净资产调减1,276,679.00元，调整后为600,288,328.03元。 2022年5月，发行人召开第一届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司股改净资产与折股比例事项的议案》，确认必贝特有限截至改制基准日2021年11月30日的净资产调整为600,288,328.03元；公司按调整后的净资产折股，调整后的折股方案变更为：将必贝特有限截至2021年11月30日的净资产600,288,328.03元为基数按照1:0.5998的比例折合成整体变更后股份有限公司的总股本360,036,657股（注册资本360,036,657元），净资产超过注册资本部分作为股份有限公司的资本公积，由全体股东按照出资比例共享。除前述股改基准日净资产及折股方案调整外，整体变更时公司股本总额及股本结构均保持不变。发行人独立董事发表了独立意见，认为本次调整公司股改净资产符合《企业会计准则》的相关规定，调整后的财务数据能更加客观、公允地反映公司当时财务状况；调整后折合的实收股本总额不高于公司净资产额，不影响公司注册资本的充足性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2022年5月，天职国际出具天职业字[2022]30099-5号《截至2021年12月31日历次验资报告及出资的复核报告》，根据该报告，截至2021年12月31日，发行人已入账的实收资本账面余额为360,036,657.00元，资本公积账面余额为240,251,671.03元，各股东应出资的货币资金等资产已按有关规定出资到位，发行人已对其进行账务处理。 发行人于2022年6月召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司股改净资产与折股比例事项的议案》。 发行人全体发起人于2022年6月共同签署《之补充协议》。 |
