| （一）发行人设立情况 1、有限公司设立情况 2005年12月23日，仙游县工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（仙）名预核私字[2005]第0300051215002号），核准公司名称为“福建省莆田市海安橡胶有限公司”。 2005年12月25日，朱晖、朱金清、朱金林签署《公司章程》，同意共同出资设立“福建省莆田市海安橡胶有限公司”，注册资本为450万元，其中朱晖认缴注册资本315万元，占注册资本的70%；朱金清认缴注册资本67.5万元，占注册资本的15%；朱金林认缴注册资本67.5万元，占注册资本的15%。 2005年12月29日，仙游县工商行政管理局向海安有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3503222000699）。 海安有限成立后。 海安有限设立时未办理验资手续，根据福建省工商行政管理局当时有效的《关于促进和服务我省企业发展的若干意见》（闽政办（2004）59号）第九条：“改革内资企业注册资本验证办法。以货币形式出资的内资企业（股份有限公司除外），应到设有“注册资本入资专户”的银行开立“企业注册资本专用帐户”交存货币注册资本。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。国有独资公司设立或增加注册资本的，也可凭入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认其注册资本的数额。”海安有限设立时，在中国工商银行仙游县支行枫亭分理处开具了验资专户，并由全体股东以现金方式向该验资专户进行了缴款，相关出资款均已实缴到位，并办理了相应的工商登记手续。 容诚会计师就上述验资事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0024号），确认截至2005年12月28日止，海安有限已收到全体股东缴纳的注册资本450万元，出资方式为货币出资。 海安有限在2005年设立时虽存在未进行验资的情形，但该等出资行为符合当时有效适用的福建省地方性规定，并已办理完成相应的工商登记手续。海安有限自设立至今，未发生因未办理验资而遭受处罚或其他不良影响。相关出资已经真实足额到位并经过容诚会计师验资，因此，海安有限2005年设立过程中未进行验资的行为并不影响其有效存续，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 2、股份公司设立情况 2021年3月20日，海安有限召开董事会，会议决定海安有限以2021年1月31日为股改基准日，将海安有限整体变更为股份公司。2021年3月28日，海安有限召开股东会，审议通过上述股改事项。 2021年3月20日，容诚会计师出具《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1727号）；经审计，截至2021年1月31日，海安有限经审计的净资产为76,456.32万元。 2021年3月23日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第1052号），截至2021年1月31日，海安有限净资产评估价值为91,761.48万元。 2021年3月28日，海安有限所有股东作为股份公司的发起人共同签署了《海安橡胶集团股份公司发起人协议》，约定以海安有限经审计确认的截至股改基准日2021年1月31日的海安有限净资产764,563,203.16元，折股133,480,000股股份（每股面值1.00元，对应注册资本133,480,000元），其余部分计入资本公积，整体变更为股份公司。 2021年4月2日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0265号）。 2021年4月2日，海安有限召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了关于股改的相关议案，并选举产生了发行人第一届董事会非独立董事、第一届监事会股东代表监事。 2021年4月2日，莆田市市场监督管理局向发行人核发了股份公司的《营业执照》（统一社会信用代码：9135032278219358XG）。 （二）发行人报告期内的股本及股东变化情况 海安有限自设立至报告期初，共进行过一次股权转让，四次增资。报告期初至今。 1、2020年2月第一次股权转让 2020年2月10日，海安有限作出股东决定，同意朱晖将其持有的海安有限10%的股权（对应出资额1,000万元）以10,000万元的价格转让给金浦国调基金；同意朱晖将其持有的海安有限3%的股权（对应出资额300万元）以3,000万元的价格转让给林志煌；同意朱晖将其持有的海安有限1%的股权（对应出资额100万元）以1,000万元的价格转让给厦门建极。 同日，朱晖分别与金浦国调基金、林志煌以及厦门建极签署《股权转让协议》就上述股权转让事项作出约定。 2020年2月26日，海安有限在仙游县市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。 2、2020年3月第二次股权转让 2020年2月27日，海安有限召开股东会，同意朱晖将其持有的海安有限1%股权（对应出资额100万元）以1,000万元的价格转让给张文谨；同意朱晖将其持有的海安有限1.05%股权（对应出资额105万元）以1,050万元的价格转让给平潭泽荣。 同日，朱晖分别与张文谨、平潭泽荣签署《股权转让协议》就上述股权转让事项作出约定。 2020年3月3日，海安有限在仙游县市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。 3、2020年7月第三次股权转让 2020年6月28日，海安有限召开股东会，同意朱晖将其持有的海安有限6%股权（对应出资额600万元）以6,000万元的价格转让给红塔创新；同意朱晖将其持有的海安有限0.4%股权（对应出资额40万元）以400万元的价格转让给红创合志；同意朱晖将其持有的海安有限3%股权（对应出资额300万元）以2,400万元的价格转让给明道投资；同意朱晖将其持有的海安有限3.62%股权（对应出资额362万元）以2,896万元的价格转让给明河投资；同意朱晖将持有的海安有限1.43%（对应出资额143万元）以1,144万元的价格转让给明汇投资。 同日，朱晖分别与红塔创新、红创合志、明道投资、明河投资以及明汇投资签署《股权转让协议》就上述股权转让事项作出约定。 2020年7月27日，海安有限在仙游县市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。 4、2020年12月第四次股权转让 2020年12月4日，海安有限召开股东会，同意朱晖将其持有的海安有限39.5%股权（对应出资额3,950万元）以7,900万元的价格转让给信晖集团。 同日，朱晖与信晖集团签署《股权转让协议》就上述股权转让事项作出约定。 2020年12月4日，海安有限在莆田市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。 5、2021年1月第五次股权转让及第一次增资 2021年1月15日，海安有限召开股东会，同意林志煌将其持有的海安有限1.52%股权（对应出资额152万元）以1,900万元的价格转让给共青城泽安；同意海安有限注册资本由10,000万元增加至13,348万元；增加的注册资本3,348万元由新增股东认缴出资：其中扬中徐工基金以6,600万元认缴出资528万元；宁国坤锦以100万元认缴出资8万元；青岛添祥以550万元认缴出资44万元；晟乾智造以3,000万元认缴出资240万元；广东弘信以1,500万元认缴出资120万元；金谷裕丰以7,500万元认缴出资600万元；紫金紫海基金以7,500万元认缴出资600万元；深创投以1,200万元认缴出资96万元；红土智为以4,800万元认缴出资384万元；前海基金以4,000万元认缴出资320万元；中原前海以2,000万元认缴出资160万元；共青城泽安以1,100万元认缴出资88万元；国华腾辉以2,000万元认缴出资160万元。 同日，林志煌与共青城泽安签署了《股权转让协议》就上述股权转让事项作出约定。 2021年1月29日，海安有限在莆田市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。 本次注册资本增加时未办理验资手续，根据海安有限提供的凭证，容诚会计师就上述验资事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0025号），确认海安有限已收到前述股东通过货币方式缴纳的新增注册资本3,348万股所对应的增资款。 6、2021年4月股份公司设立情况 7、2021年5月第二次增资 2021年5月13日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，同意江铜投资向海安橡胶增资7,687.50万元，其中新增注册资本600万元，剩余7,087.50万元计入资本公积；本次增资完成后，公司的注册资本由13,348万元增加至13,948万元，公司股份总数为13,948万股，每股金额为1元人民币。 2021年5月19日，海安橡胶在莆田市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。 本次注册资本增加时未办理验资手续，根据海安橡胶提供的凭证，容诚会计师就上述验资事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0026号），确认发行人已收到前述股东通过货币方式缴纳的新增注册资本600万股所对应的增资款。 8、2022年9月第六次股权转让 2022年8月18日，朱晖与恒旺投资签订《股份转让协议》，将其所持有海安橡胶280万股的股份，以8,030.40万元的价格转让给恒旺投资。 2022年9月7日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次股权转让的相关议案。 2022年9月19日，海安橡胶办理完成上述事项的工商备案登记手续。 （三）发行人设立以来历次股权变动过程中存在的瑕疵 发行人自设立以来历次股权变动过程存在下列瑕疵： 1、设立时未办理验资手续 2、2007年4月，股权结构变更及注册资本增加 2007年4月3日，海安有限股东会决议同意朱金林将其持有公司3.75%的股权（对应出资额150万元）转让给朱晖；同意朱金清将其持有公司3.75%的股权（对应出资额150万元）转让给朱晖；同意公司注册资本由4,000万元增加至8,500万元。 2007年4月3日，朱金林、朱金清分别与朱晖签订《股份转让合同》就上述股权转让事项作出约定，股权转让价格按照对应出资额分别确定为150万元。 2007年4月4日，厦门华峰联合会计师事务所出具《验资报告》（厦华峰会内验字（2007）第B040号），确认截至2007年4月4日止，海安有限已收到朱晖通过货币方式缴纳的新增注册资本4,500万元，海安有限实收资本变更为8,500万元。 2007年4月10日，海安有限在仙游县工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的《营业执照》。 本次股权转让中，受让方朱晖并未直接向转让方朱金清及朱金林进行股权转让款的支付，而是通过海安有限进行了“中转”支付。根据海安有限所留存的《收据》，朱晖以现金方式向海安有限支付了300万元，付款事由为“收投资款”。与此同时，朱金清、朱金林亦向海安有限出具了收据，显示其分别收到了海安有限向其支付的现金150万元，收款事由为“收回投资款”。 就前述事项，朱晖、朱金林及朱金清均进行了书面确认。根据其所出具的确认函及访谈记录，上述账务处理的原因是由于海安有限当时的财务人员理解出现偏差，将“股权转让”理解为“退股”而导致的。经朱金林、朱金清确认，2007年4月，朱金林、朱金清所持有的海安有限股权均已转让给朱晖，朱金林、朱金清与朱晖之间就上述股权转让事宜不存在任何纠纷或争议。 本次股权转让虽未直接由转受让双方进行款项支付，但转让方已通过海安有限足额获得了股权转让款，受让方也通过向海安有限支付对应款项的方式实际支付了相应股权转让款，并办理了相应的工商变更，未对相关方利益造成影响。 本次转让的同时，海安有限进行了增资。根据本次增资的《验资报告》显示，“本次转让实收资本人民币叁佰万元，已经受让方与出让方以货币资金人民币300万元自行结算”。同时，海安有限的累积实收资本与注册资本相一致，本次转让并未对海安有限的资本充足性产生影响。 综上，发行人历史上存在出资瑕疵，出资瑕疵事项对发行人影响很小；发行人或相关股东不会因出资瑕疵而受行政处罚，瑕疵出资不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。 |
