| 一、发行人设立情况 （一）发行人设立 2015年7月，发行人以君逸有限截止2015年4月30日经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，变更后公司的股份总数为3,498万股，每股面值1元，注册资本为3,498.00万元。发行人在整体变更基准日的净资产评估值大于审计值。 2015年5月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2015]01720022号《审计报告》，截至2015年4月30日，君逸有限经审计的账面净资产为34,985,748.51元。 2015年6月10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2015）第0496号《评估报告》，君逸有限以2015年4月30日为评估基准日的经评估净资产账面值为3,984.27万元。 2015年7月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01720001号《验资报告》，对发行人设立时各发起人的出资情况进行审验。 2021年4月27日，信永中和出具XYZH/2021CDAA40120号《验资专项复核报告》，对该次出资进行确认和复核。 2015年7月10日，发行人取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000103700的《营业执照》。 （二）发起人 公司由君逸有限整体变更设立，发起人为君逸有限的全体股东，发行人设立前后各发起人持股比例不变。 （三）君逸有限的设立 2002年5月，曾立军、郭晋、曾海涛共同出资500.00万元设立君逸有限。 其中，曾立军认缴出资350.00万元（实物出资200.00万元、货币出资150.00万元）；郭晋认缴出资100.00万元（实物出资80.00万元，货币出资20.00万元）；曾海涛以货币方式认缴出资50.00万元。 2002年5月10日，四川协宜会计事务所有限责任公司出具川协谊验会字〔2002〕第5-09号《验资报告》。经审验，截至2002年5月9日，君逸有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500.00万元，其中货币出资220.00万元，实物出资280.00万元。 2002年5月16日，成都市工商行政管理局核准君逸有限设立。 君逸有限设立时，曾立军与郭晋用于出资的实物系视频采集卡，为君逸有限生产经营所需物料。根据君逸有限账簿记录，在验资时点（2002年5月10日），君逸有限尚未收到股东作为实物出资的视频采集卡，但在2002年6月1日前收到了该批视频采集卡。君逸有限在2002年12月26日前已将全部视频采集卡用于经营，且所生产的产品已销售完毕。 根据川协谊验会字[2002]第5-09号《验资报告》，验资时实物出资财产尚未移交，四川中宇会计师事务所有限责任公司对本次出资的实物资产进行评估并出具川中宇评报字（2002）第173号《资产评估报告》，因时间较久远及内部档案资料保存不善等原因，前述评估报告已遗失。 为解决出资财产移交滞后及资产评估报告遗失的瑕疵，君逸有限于2015年4月20日召开股东会并经全体股东一致同意形成决议：同意君逸有限以现金分红500.00万元；分红后，曾立军、郭晋以其分得的现金分别替换其在君逸有限设立时的实物出资200万元和80万元，被替换的实物赠与公司。 2021年4月27日，信永中和出具XYZH/2021CDAA40120号《验资专项复核报告》，对上述出资进行确认和复核。 本次发行的保荐机构、律师就君逸有限设立及主要股权变动情况进行核查，公司主要股东对公司股权权属及历次股东出资情况不存在争议或纠纷。 公司股东曾立军、郭晋出具承诺：若因君逸有限设立时实物出资瑕疵导致公司被相关部门进行财产处罚，或导致本人及/或公司承担民事赔偿责任，本人自愿无条件代公司缴纳罚金，并自愿自行承担及/或代公司承担相应民事赔偿责任。 2021年3月24日，成都高新区市场监督管理局出具《证明》确认“公司自2002年5月16日至2021年03月22日止，在成都市市场监管局金信系统和四川省市场监管一体化工作平台中，未有违法违规记录”。综上所述，虽然君逸有限设立时存在出资瑕疵，但该瑕疵已规范，不会对发行人本次发行构成障碍。 |
