| （一）有限公司设立情况 2009年5月22日，华大集团、刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺共同出资4,000万元设立九天有限。其中，华大集团以货币方式出资3,000万元，刘伟平以货币方式出资400万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币方式出资200万元。 2009年5月22日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《北京华大九天软件有限公司验资报告》（利安达验字[2009]第A1024号），审验截至2009年5月21日，九天有限已收到股东缴纳的出资3,200万元，其中华大集团出资3,000万元，刘伟平出资80万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别出资40万元。 2011年4月28日，大信会计师出具《北京华大九天软件有限公司验资报告》（大信验字[2011]第1-0036号），审验截至2011年4月27日，九天有限已收到股东补充缴纳的出资800万元，其中刘伟平以货币出资320万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币出资160万元。 九天有限设立时的自然人股东刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺代部分九天有限员工持有九天有限的股权。 （二）股份公司设立情况 1、股份公司设立 公司由中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资8家企业作为发起人，由九天有限于2020年12月整体变更设立股份有限公司。 2020年11月15日，大信会计师出具《审计报告》（大信审字[2020]第14-00123号），确认截至2020年10月31日，九天有限经审计的净资产为人民币873,712,397.51元。2020年11月17日，中企华出具《北京华大九天软件有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的北京华大九天软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1677号），确认截至2020年10月31日，九天有限净资产评估值为97,993.44万元，该评估结果已经中国电子集团备案（备案号：6947ZGDZ2020099）。 2020年12月9日，经九天有限股东会审议通过，以九天有限截至2020年10月31日经审计的净资产按照1:0.497135的比例折合成434,353,414股，每股面值1.00元，溢价部分439,358,983.51元作为公司资本公积。 2020年12月11日，华大九天召开创立大会暨第一次股东大会。2020年12月16日，华大九天完成工商登记，股份公司正式成立，注册资本为434,353,414元。 2、股份公司设立时存在未弥补亏损 （1）公司整体变更基准日未分配利润为负的形成原因 1）整体变更前未分配利润-3,218.53万元 公司的收入存在较强的季节性特征，2020年度第四季度营业务收入占全年营业收入的比重为61.35%，而研发费用、管理费用、销售费用等支出在年度内相对均匀发生。 因此公司2020年1-10月净利润为-3,453.29万元，2020年11-12月净利润为13,809.16万元。由此导致公司整体变更前未分配利润为负。 2）整体变更后未分配利润-14,625.10万元 根据整体变更方案，公司净资产全部折合为股本和资本公积，母公司未分配利润11,406.57万元减少至零，合并未分配利润从整体变更前的-3,218.53万元减少到-14,625.10万元。 （2）整体变更的具体方案及会计处理 2020年11月15日，大信会计师出具大信审字[2020]第14-00123号《审计报告》，截至2020年10月31日，九天有限经审计的净资产值为人民币873,712,397.51元。 2020年11月17日，中企华评估出具中企华评报字[2020]第1677号《评估报告》，截至2020年10月31日，九天有限经资产基础法评估的净资产值为人民币97,993.44万元。 2020年12月11日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司关于整体变更的相关议案：公司本次整体变更以2020年10月31日经审计的净资产折股方式出资。根据大信会计师前述《审计报告》，将有限公司经审计的净资产人民币873,712,397.51元按照1:0.497135比例折合为股份公司的总股本434,353,414股，每股面值人民币1元，全部为发起人股，共计人民币434,353,414.00元，其余人民币439,358,983.51元计入股份公司的资本公积。折股后的实收股份总额不高于有限公司经审计净资产值，符合法律规定。 上述整体变更方案的会计处理如下： 借：实收资本21,717.67万元资本公积52,730.90万元盈余公积1,516.10万元未分配利润11,406.57万元贷：股本43,435.34万元资本公积43,935.90万元 3）存在未弥补亏损情形的消除情况、整体变更后的发展趋势及对未来盈利能力的 影响，并揭示相关风险整体变更前后，公司经营持续保持快速发展态势。一方面在全球集成电路及EDA行业发展持续向好、我国集成电路产业保持高速增长的大背景下，国内的EDA行业迎来持续良好增长。公司2020年占国内EDA市场份额约6%，紧随国际三巨头之后，成为国内市场第四大EDA工具企业。国内EDA行业的持续增长和公司市场份额的不断提升带动了公司报告期内收入的持续增长。另一方面，公司作为国内规模最大、产品线最完整、综合技术实力最强的EDA工具软件提供商，凭借持续的研发投入和强大的技术实力，满足原有客户的需求，并不断拓展新客户，导致公司报告期内营业收入和归属母公司股东净利润持续上升。 综上，报告期内，公司营业收入与归属母公司所有者净利润均呈快速增长趋势。其中营业收入分别为15,078.20万元、25,722.00万元和41,480.22万元，2019年较上年同比增长70.59%，2020年较上年同比增长61.26%；归属母公司所有者的净利润分别为4,851.94万元、5,715.77万元和10,355.87万元，2019年较上年同比增长17.80%，2020年较上年同比增长81.18%。虽然截至2020年末，公司合并报表层面未分配利润为-2,342.29万元，但该等未弥补亏损主要由于公司股改基准日整体变更前未分配利润为-3,218.53万元和公司以2020年10月31日为基准日整体变更为股份有限公司时，母公司报表未分配利润进行了折股以及转入资本公积导致合并层面未弥补亏损进一步扩大，而公司报告期末（2020年12月31日）距股改基准日（2020年10月31日）较近，故公司在此期间的经营累计未完全弥补前述未分配利润为负的情形。 报告期内公司实现的净利润分别为4,851.94万元、5,715.77万元和10,355.87万元，盈利情况良好，且报告期呈快速增长的趋势。随着公司股改后累积的未分配利润增多，预计合并报表层面的累计亏损将得以弥补，对公司未来盈利能力不构成不利影响。 |
