| 2004年4月29日，泰禾有限设立，住所为江苏省如东县洋口化学工业园，注册资本400万美元，经营范围为生产销售精细化工产品和农药中间体。2004年4月22日，南通市如东县对外贸易经济合作局核发《关于南通泰禾化工有限公司和董事会人选的批复》（东外经审[2004]75号），同意泰禾有限设立。同日，泰禾有限取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]53576号）。2004年4月29日，江苏省南通市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（企独苏通总字第005064号）。南通永信联合会计师事务所对注册资本缴纳进行了审验，分别于2004年5月27日、2004年7月26日、2004年9月3日、2004年10月11日、2004年12月13日、2005年2月22日、2005年4月22日、2005年12月23日分别出具“通永会验[2004]081号、119号、143号、162号、218号”《验资报告》及“通永会验[2005]024号、118号、340号”《验资报告》，截至2005年12月23日，泰禾有限共收到长生科技缴纳的注册资本400万美元。上述注册资本实缴事项分别于2004年5月、2004年9月、2005年1月、2005年8月和2006年3月在江苏省南通市工商行政管理局完成工商变更登记。（1）2016年3月16日，经董事会决议，同意以2016年2月29日为基准日，泰禾有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“南通泰禾化工股份有限公司”，同意将泰禾有限股东作为股份有限公司的发起人，以泰禾有限经审计后的净资产折为股份有限公司的股份，折股后各股东的持股比例不变，泰禾有限的股东作为发起人重新签署公司章程。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）“中汇会审[2016]2889号”《审计报告》，截至2016年2月29日，泰禾有限的账面净资产值为48,023.86万元。天源资产评估有限公司出具“天源评报字[2016]第0132号”《评估报告》：截至评估基准日2016年2月29日，泰禾有限的净资产评估值为68,217.73万元，增值率为42.05%。2016年5月16日，经董事会决议，同意将泰禾有限以净资产折股方式整体变更为外商投资股份有限公司。同日，泰禾有限全体股东签署《南通泰禾化工股份有限公司发起人协议》，以截至2016年2月29日经审计的净资产48,023.86万元为基础，按1:0.4497765的比例折成21,600万股，未折入股本的93.59万元计入专项储备，26,330.27万元计入资本公积。2016年6月16日，南通市如东县行政审批局核发《关于同意南通泰禾化工有限公司变更为南通泰禾化工股份有限公司的批复》（东行审外[2016]62号）。次日，江苏省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]53576号）。2016年6月22日，南通泰禾召开了创立大会暨第一次股东大会。2016年6月22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更设立进行了审验，并出具“中汇会验[2016]3427号”《验资报告》，截至2016年6月22日，公司已收到全体股东以泰禾有限净资产折合的注册资本人民币21,600万元。2016年6月27日，南通泰禾上述变更事项办理了工商登记手续，换领了营业执照（统一社会信用代码：913206237605413284）。（2）改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册登记和税务登记相关程序泰禾有限系通过整体变更的方式设立股份公司，根据泰禾有限2016年5月16日的董事会决议，泰禾有限的债权债务由改制后成立的股份公司承担，不存在通过调整自身资产或者资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。2016年6月27日，南通泰禾上述变更事项办理了工商登记手续，换领了营业执照（统一社会信用代码：913206237605413284）。从2015年9月1日起，企业办理注册登记（备案）业务，经工商部门核准后，领取加载统一代码的营业执照，不需要再向税务部门及质量技术监督部门申领组织机构代码证和税务登记证，据此，公司不需要单独办理税务登记。（3）有限责任公司整体变更设立股份公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定公司发起人签署的《发起人协议》系各发起人的真实意思表示，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司审议整体变更相关的董事会、股东大会的召集程序、表决方式、决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司的整体变更设立履行了审计、评估、验资、必要外部审批和内部决策程序，且履行了工商变更登记等手续。 |
