| （一）有限公司设立情况 公司前身为泰顺纳百川汽车配件有限公司（后更名为“纳百川控股有限公司”），由张丽琴、陈荣波、张传建共同出资设立。泰顺纳百川设立时注册资本580万元，其中张丽琴以货币出资406万元，占比70%；陈荣波以货币出资87万元，占比15%；张传建以货币出资87万元，占比15%。 2007年10月26日，泰顺中森联合会计师事务所出具《验资报告》（泰中会验〔2007〕64号），审验截至2007年10月25日止，泰顺纳百川已收到股东实缴注册资本580万元。 2007年10月29日，泰顺纳百川在泰顺县工商行政管理局办理完毕工商设立登记手续，取得泰顺县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330329000000861）。 （二）股份公司设立情况 2022年6月4日，纳百川有限召开股东会，同意整体变更设立股份有限公司，以纳百川有限截至2022年4月30日经审计后的净资产折股。 2022年7月11日，天健所出具《审计报告》（天健审〔2022〕8782号），确认截至2022年4月30日，纳百川有限经审计的账面净资产为30,803.23万元。 2022年7月12日，坤元评估出具《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕578号），确认截至2022年4月30日，纳百川有限的资产净额的评估价值为41,125.32万元。 2022年7月28日，纳百川有限召开股东会，全体股东决议以纳百川有限截至2022年4月30日经审计账面净资产30,803.23万元中的8,375.22万元折股8,375.22万股，剩余22,428.01万元计入资本公积，将纳百川有限整体变更为股份有限公司，各发起人按照有限公司的原出资比例持有股份公司相应数额的股份。 2023年1月16日，全体发起人召开创立大会，审议通过了成立股份有限公司的相关议案。 2023年2月14日，纳百川有限在温州市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续，并取得换发的统一社会信用代码为91330329668332179W的《营业执照》。 2023年3月15日，天健所出具《验资报告》（天健验〔2023〕133号），对上述整体变更事项进行了审验确认。 （三）发行人报告期内的股本和股东变化情况 报告期以来，发行人的股东和股本变化情况： 1、2021年8月股权转让 2021年8月10日，纳百川有限召开股东会，同意股东陈荣贤将其持有的纳百川有限0.14%的股权（对应9.55万元出资额）转让给鑫澳科技，其他股东放弃优先认购权。同日，陈荣贤与鑫澳科技签订《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，约定陈荣贤将其持有的纳百川有限0.14%股权计9.55万元出资额以人民币54.53万元的价格转让给鑫澳科技。 2021年8月30日，纳百川有限在泰顺县市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。 3、2021年9月增加注册资本 2021年8月27日，毓晟科技、鹏睿资本分别与公司及股东陈荣贤签署《关于纳百川控股有限公司之增资协议》。 2021年9月1日，纳百川有限召开股东会，同意将纳百川有限注册资本由7,000万元增加至7,370.20万元，新增注册资本370.20万元，由毓晟科技和鹏睿资本分别以货币资金缴纳，增资价格为14.29元/每元注册资本。其中：毓晟科技出资2,778.57万元，其中194.50万元计入注册资本，其余2,584.07万元计入资本公积；鹏睿资本出资2,510.00万元，其中175.70万元计入注册资本，其余2,334.30万元计入资本公积。 2021年9月10日，天健所出具《验资报告》（天健验〔2021〕530号），验证截至2021年9月9日止，纳百川有限已收到股东新缴纳的注册资本370.20万元。 2021年9月13日，纳百川有限在泰顺县市场监督管理局办理完成工商变更登记手续，并取得换发的《营业执照》。 4、2021年10月增加注册资本 2021年10月18日，纳百川有限召开股东会，同意将纳百川有限注册资本由7,370.20万元增加至8,375.22万元，新增注册资本1,005.02万元，由永青科技和青峰创投分别以货币资金缴纳，增资价格为14.93元/每元注册资本。其中：永青科技出资13,500万元，其中904.52万元计入注册资本，其余12,595.48万元计入资本公积；青峰创投出资1,500万元，其中100.50万元计入注册资本，其余1,399.50万元计入资本公积。 2021年10月27日，天健所出具《验资报告》（天健验〔2021〕696号），验证截至2021年10月26日止，纳百川有限已收到股东新缴纳的注册资本1,005.02万元。 （四）发行人股权沿革过程中股东之间的特殊约定 1、发行人历史上签署过的对赌协议 （1）与鹏睿资本增资协议的特殊约定 2021年8月27日，鹏睿资本与陈荣贤以及纳百川有限签署《关于纳百川控股有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定鹏睿资本以人民币2,510.00万元作为对价认缴公司新增注册资本人民币175.70万元。 2021年9月1日，鹏睿资本与陈荣贤以及纳百川有限签署了《关于纳百川控股有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定了鹏睿资本作为投资方对纳百川有限增资，并约定了回购条款。根据《补充协议一》，如发行人未能于本次增资完成后五年内实现首次公开发行股票并上市，鹏睿资本有权向陈荣贤（“回购义务人”）发出书面通知，要求回购鹏睿资本持有的公司股份。 （2）与永青科技、青峰创投增资协议的特殊约定 2021年10月18日，永青科技、青峰创投与纳百川有限及其全体股东签署《温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙）与永青科技股份有限公司关于纳百川控股有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定永青科技、青峰创投以溢价增资的方式向纳百川有限投资人民币15,000万元，认缴新增注册资本1,005.02万元。 同日，永青科技、青峰创投与纳百川有限全体股东签署了《温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙）与永青科技股份有限公司关于纳百川控股有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），其中约定了股权回购等特殊权利条款。 2、特殊约定的解除情况 2023年3月28日，鹏睿资本与纳百川股份及陈荣贤签署了《关于纳百川控股有限公司增资协议之补充协议的解除协议》，永青科技、青峰创投与陈荣贤签署了《温州市青峰创业投资合伙企业（有限合伙）与永青科技股份有限公司关于纳百川控股有限公司投资协议之补充协议的解除协议》（以下合称为“《补充协议的解除协议》”），主要内容如下： （1）各方一致同意，自《补充协议的解除协议》生效之日起，《补充协议》 （《补充协议一》与《补充协议二》合称为《补充协议》，下同）解除，鹏睿资本、青峰创投、永青科技不得再根据《补充协议》的约定向相关主体提出任何权利主张或请求，且前述解除不可撤销、不可恢复，解除后，《补充协议》全部条款自始无效。 （2）各方一致确认，截至《补充协议的解除协议》生效日，《补充协议》 所约定的相关回购条款及/或其他优先权利条款并未实际履行，各方就《补充协议》不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （3）各方一致确认，《补充协议的解除协议》生效后，《补充协议》所约定 的相关回购条款及/或其他优先权利条款自始无效，且各方不存在其他任何包含关于标的公司上市时间条件、业绩承诺和保证、股份回购、股东优先权利等内容的对赌协议、估值调整协议或类似协议或安排，不存在任何可能损害标的公司利益或对标的公司及其实际控制人控制权有重大影响的其他协议或约定。如存在的，则该等协议（或条款）、安排或约定同样自本《补充协议的解除协议》生效之日起自动解除，且不可撤销、不可恢复，自始无效。 （4）《补充协议的解除协议》于纳百川股份首次递交的IPO招股说明书所 载首次申报财务报告审计“基准日”同日生效。 综上，发行人历史沿革中存在的与相关投资人的对赌协议，自《补充协议的解除协议》生效之日（2023年3月31日）起终止，发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东不存在与上述投资方及其他投资方享有的优先认购权、回购权等特殊权利条款或约定发行人在规定期限内进行IPO的情形，未签署有关对赌协议的自动恢复条款，对赌协议已彻底清理，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的规定，不会对发行人及其控股股东、实际控制人产生不利影响，不存在影响公司股权清晰、稳定的情形或风险，也不存在股权纠纷或潜在纠纷。 保荐机构和发行人律师的核查意见：经核查，保荐机构和发行人律师认为：根据《补充协议的解除协议》之约定，相关协议当事人签署的对赌协议相关特殊安排已全部终止并自始无效，本次发行上市审核过程不会触发特殊安排的相关条件，不构成对本次发行上市的实质障碍。 除上述情形之外，发行人股东与发行人及其子公司、发行人实际控制人，以及发行人各股东之间均不存在任何正在履行中的对赌协议、替代性利益安排，除法律规定和公司章程所述的股东权利外，不存在特殊权利安排。 （五）历次股权变更对发行人业务、业绩、管理层及实际控制人的影响 报告期内，公司历次股权变更有助于公司增强资本实力，取得资金用于主营业务的发展。历次股权变更未导致公司主营业务、实际控制人发生变更，未导致公司经营管理层发生重大变化。 |
