| （一）发行人股本形成及股权结构变化情况 1、索宝有限的设立及注册资本、股权变化情况 （1）2003年10月，索宝有限成立，注册资本570万美元 2003年9月20日，索宝有限取得了宁波市人民政府颁发的“外经贸外甬保字[2003]0049号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2003年9月25日，以色列索宝取得了宁波保税区管理委员会颁发的“甬保税项[2003]64号”《关于同意宁波索宝食品有限公司立项的批复》。 2003年9月25日，以色列索宝签署了《公司章程》，注册资本为570万美元，具体出资形式为：40%现汇投入，40%实物投入，20%以专有技术投入；占注册资金15%的投资额应在营业执照签发后三个月内到位，其余资本应在三年内到位。 2003年10月17日，索宝有限在宁波市工商行政管理局注册成立，取得注册号为“企独浙甬总副字第007577号”的《企业法人营业执照》，注册资本570万美元。 （2）2003年12月，索宝有限第一次股权转让并变更出资形式 2003年11月24日，索宝有限董事会作出决议，同意变更公司注册资本出资形式，由“40%现汇投入，40%实物投入，20%以专有技术投入”变更为“80%现汇投入，20%以专有技术投入”且同意以色列索宝无偿将其所持有的公司100%股权转让给新加坡索宝。 2003年11月25日，以色列索宝与新加坡索宝签订了《股权转让合同》，约定以色列索宝将其持有的索宝有限100%股权无偿转让给新加坡索宝，索宝有限注册资本认缴义务（即注册资本570万美元，其中80%现汇投入，20%以专有技术投入）全部由新加坡索宝承担。同时，修改公司章程相应条款。 2003年12月16日，索宝有限取得了宁波市人民政府换发的“外经贸外甬保字[2003]0049号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，投资者变更为新加坡索宝。 2003年12月16日，宁波保税区管理委员会审核通过了《宁波保税区变更申请表》，同意索宝有限变更投资方及注册资本出资形式。 2003年12月18日，索宝有限办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 （3）2004年3月，索宝有限实收资本增加至89.55万美元 2003年12月24日，万隆会计师出具了《验资报告》（万会业字（2003）第1386号），经审验，截至2003年12月12日，索宝有限已收到股东新加坡索宝缴纳的注册资本合计24.8980万美元，占注册资本的4.37%，出资方式为美元现汇。 2004年1月15日，万隆会计师出具了《验资报告》（万会业字（2004）第25号），经审验，截至2004年1月12日，索宝有限已收到股东新加坡索宝缴纳的第二期注册资本合计64.6534万美元，连同第一期出资索宝有限共收到股东缴纳的注册资本89.5514万美元，占注册资本的15.71%，出资方式为美元现汇。 新加坡索宝根据《公司章程》的规定，在营业执照签发之日（2003年10月17日）起三个月内缴付出资额的15%，股东按时出资到位。 2004年3月30日，索宝有限办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 （4）2004年4月，索宝有限实收资本增加至139.45万美元 2004年4月14日，万隆会计师出具了《验资报告》（万会业字（2004）第962号），经审验，截至2004年4月9日，索宝有限已收到股东新加坡索宝缴纳的第三期注册资本合计49.8980万美元，连同第一、二期出资索宝有限共收到股东缴纳的注册资本139.4494万美元，占注册资本的24.46%。 2004年7月8日，索宝有限办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 （5）2005年7月，索宝有限变更出资形式，实收资本出资到位 2004年8月20日，万隆会计师出具了《验资报告》（万会业字（2004）第1325号），经审验，截至2004年7月23日，索宝有限已收到股东新加坡索宝缴纳的第四期注册资本合计248.7960万美元，连同第一、二、三期出资索宝有限共收到股东缴纳的注册资本388.2454万美元，占注册资本的68.11%。 2004年11月11日，万隆会计师出具了《验资报告》（万会业字（2004）第1504号），经审验，截至2004年11月11日，索宝有限已收到股东新加坡索宝缴纳的第五期注册资本合计67.7546万美元，连同第一、二、三、四期出资索宝有限共收到股东缴纳的注册资本456万美元，占注册资本的80%。 2004年11月15日，宁波保税区管理委员会审核通过了《宁波保税区变更申请表》，同意索宝有限变更注册资本出资形式，由“80%现汇投入，20%专有技术投入”变更为“100%以现汇投入”。 2005年4月14日，万隆会计师出具了《验资报告》（万会业字（2005）第1347号），经审验，截至2005年4月5日，索宝有限已收到股东新加坡索宝缴纳的第六期注册资本合计114万美元，连同第一、二、三、四、五期出资索宝有限共收到股东缴纳的注册资本570万美元，应缴注册资本已全部到位。 2005年7月28日，索宝有限办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 （6）2011年4月，索宝有限第一次增资至620万美元 2010年10月28日，索宝有限取得了宁波市人民政府换发的“商外资外甬保字[2003]0049号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本变更为620万美元。 2010年11月22日，索宝有限董事会作出决议，同意索宝有限注册资本由570万美元增至620万美元；增资部分均以美元现汇投入，增资部分的20%在工商变更之前支付，剩余增资部分的80%在工商营业执照变更之日起两年内全部缴清。同时，修改公司章程相应条款。 2010年12月28日，宁波市对外贸易经济合作局出具了“甬外经贸资管函〔2010〕922号”《关于同意外资企业宁波索宝食品有限公司增资的函》，同意索宝有限注册资本及公司章程的变更。 2011年1月28日，宁波市对外贸易经济合作局审核通过了“甬外经贸资简〔2010〕01019号”《外商投资企业合同、章程简要事项变更、审批表》，同意索宝有限变更增资部分的出资方式。 2011年2月9日，索宝有限董事会作出决议，同意上述增资部分出资方式变更为本次增资部分的20%在工商营业执照变更登记前以2007年度税后利润投入，剩余增资部分的80%在工商营业执照变更之日起两年内以2007年度剩余税后利润及2008年度税后利润投入。同时，修改公司章程相应条款。 2011年4月22日，正大会计师出具了《验资报告》（浙正大甬验字（2011）第1014号），经审验，截至2011年3月24日，索宝有限已收到股东新加坡索宝首期缴纳的新增注册资本10万美元，股东以2007年度税后未分配利润转增资本10万美元；累计实收资本580万美元，占变更后注册资本的93.55%。 2011年4月29日，索宝有限办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 （7）2013年4月，索宝有限第一次增资出资到位 2013年4月17日，正大会计师出具了《验资报告》（浙正大甬审字（2013）第1018号），经审验，截至2012年12月31日，索宝有限已收到股东第二期缴纳的新增注册资本40万美元，股东以2007年度剩余税后利润及2008年度税后利润转增资本40万美元；累计实收资本为620万美元，占变更后注册资本的100%。 2013年4月22日，索宝有限办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 （8）2016年2月，索宝有限第二次股权转让 2016年1月8日，新加坡索宝、万得福集团、索宝有限签署了《股权收购协议》，约定新加坡索宝将其持有的索宝有限全部股权转让给万得福集团。 2016年2月3日，宁波保税区管理委员会向索宝有限出具了“甬保外资〔2016〕7号”《关于同意撤销宁波新谷食品有限公司外商投资企业批准证书的批复》，同意上述股权转让，索宝有限变更为内资企业，外商投资企业批准证书注销。 2016年2月16日，索宝有限董事会作出决议，确认并认可股权转让以及《股权收购协议》。 2016年2月16日，万得福集团作出股东决定，确认并认可股权转让以及《股权收购协议》，公司注册资本由美元620万元变更为人民币5,034.65万元，系根据每期实缴出资时的美元兑人民币的汇率折算。同时，制定新章程。 2016年2月18日，索宝有限办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 （9）2017年8月，索宝有限第二次增资至5,534.65万元 2017年8月15日，索宝有限唯一股东万得福集团作出决定，吸收胡安智为公司新股东，本次增资500万元由新股东胡安智出资。 2017年8月15日，索宝有限、万得福集团、胡安智签署了增资协议，同意索宝有限注册资本由5,034.65万元增资至5,534.65万元（价格为2元/出资额），胡安智货币出资1,000万元，认缴新增注册资本500万元，剩余500万元计入资本公积。同时，通过新章程。 2017年8月24日，索宝有限办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 2020年12月25日，国信会计师出具了《验资报告》（国信震邦会验字[2020]014号），经审验，截至2017年8月25日，索宝有限已收到胡安智缴纳的新增注册资本（实收资本）500万元；累计实收资本5,534.65万元，占变更后注册资本的100%。 （10）2017年12月，索宝有限第三次增资至10,534.65万元 2017年12月11日，索宝有限股东会作出决议，同意公司注册资本由5,534.65万元变更为10,534.65万元，公司新增注册资本5,000万元由万得福集团以其所持有的生物科技、万得福国贸100%股权和美吉客40%股权向索宝有限增资，溢价部分计入资本公积。同时，修改公司章程相应条款。 2017年12月15日，索宝有限办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 2020年12月25日，国信会计师出具了《验资报告》（国信震邦会验字[2020]015号），截至2017年12月27日，索宝有限已收到万得福集团缴纳的新增注册资本（实收资本）5,000万元；累计实收资本10,534.65万元，占变更后注册资本的100%。 （11）2018年5月，索宝有限第四次增资至11,522.85万元 2018年5月17日，索宝有限股东会作出决议，同意吸收合信投资、东睿投资、叶宏为公司新股东，新增注册资本988.20万元（价格为2.95元/出资额），其中，合信投资货币出资1,873.84万元，认缴新增注册资本635.20万元，剩余1,238.64万元计入资本公积；东睿投资货币出资864.35万元，认缴新增注册资本293万元，剩余571.35万元计入资本公积；叶宏货币出资177万元，认缴新增注册资本60万元，剩余117万元计入资本公积。同时，修改公司章程相应条款。 2018年5月28日，索宝有限办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 2020年12月25日，国信会计师出具了《验资报告》（国信震邦会验字[2020]016号），经审验，截至2018年6月1日，索宝有限已收到东睿投资、合信投资和叶宏缴纳的新增注册资本（实收资本）988.20万元；累计实收资本为11,522.85万元，占变更后注册资本的100%。 2、索宝股份的设立及股本变化情况 （1）2018年12月，整体变更为股份公司 2018年9月28日，索宝有限股东会作出决议，同意索宝有限整体变更设立为股份有限公司，以2018年7月31日为基准日对索宝有限进行审计、评估。 2018年11月20日，大华会计师出具了《宁波索宝蛋白科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010341号），截至2018年7月31日，索宝有限经审计净资产账面价值为29,463.61万元（母公司口径）。 2018年11月23日，鹏信评估出具了《宁波索宝蛋白科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的宁波索宝蛋白科技有限公司净资产资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第EWH031号），截至2018年7月31日，索宝有限采用资产基础法评估的净资产市场价值为40,039.70万元。 2018年12月9日，索宝有限股东会作出决议，同意以2018年7月31日为基准日，按公司经审计的净资产值折股整体变更设立股份公司，公司名称拟定为“宁波索宝蛋白科技股份有限公司”；同意将公司经审计的净资产值29,463.61万元按照1:0.3911的比例折合成股份公司股本总额11,523万元，剩余17,940.61万元计入资本公积。同日，发起人签署了《宁波索宝蛋白科技股份有限公司发起人协议》。 2018年12月20日，宁波市市场监督管理局下发（甬市监）名称变核内[2018]第021734号《企业名称变更核准通知书》。同日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。 2018年12月26日，大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2018]000664号），确认宁波索宝蛋白科技股份有限公司（筹）以经审计的所有者权益（净资产）29,463.61万元，按1：0.3911的比例折合股份总额11,523万股，每股面值1元，由原股东按原持股比例分别持有，净资产折合股本的余额转为资本公积。 2018年12月26日，索宝股份在宁波市市场监督管理局注册成立，取得了统一社会信用代码为“913302017532743052”的《营业执照》。 （2）2019年12月，索宝股份增资至14,359.4305万元 2019年12月2日，索宝股份、刘季善、万得福集团与济南复星、宁波复星、唐斌、徐广成、白涛分别签署了《投资协议书》及《投资补充协议书》，约定对索宝股份的增资事项。 2019年12月9日，索宝股份2019年第三次临时股东大会作出决议，同意公司新增注册资本2,836.4305万元（价格为5.64元/股），其中济南复星货币出资7,600.00万元，认缴新增注册资本1,347.3046万元，剩余6,252.6954万元计入资本公积；宁波复星货币出资7,600.00万元，认缴新增注册资本1,347.3046万元，剩余6,252.6954万元计入资本公积；唐斌货币出资200.00万元，认缴新增注册资本35.4553万元，剩余164.5447万元计入资本公积；徐广成货币出资500.00万元，认缴新增注册资本88.6384万元，剩余411.3616万元计入资本公积；白涛货币出资100.00万元，认缴新增注册资本17.7276万元，剩余82.2724万元计入资本公积。同时，修改公司章程相应条款。 2019年12月20日，索宝股份办理完毕工商变更登记手续并取得了变更后的营业执照。 2020年12月25日，国信会计师出具了《验资报告》（国信震邦会验字[2020]017号），经审验，截至2019年12月16日，索宝股份已收到济南复星、宁波复星、唐斌、徐广成和白涛缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2,836.4305万元；累计股本为人民币14,359.4305万元，占变更后注册资本的100%。 （3）2020年1月，索宝股份第一次股权转让 2019年12月29日，万得福集团与镕至投资签署《股份转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；2020年1月7日，万得福集团与国富国银签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。 2020年1月7日，索宝股份2020年第一次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳镕至投资和国富国银作为公司的新股东，万得福集团将所持有的公司466.6667万股股份以每股6.00元的对价转让给镕至投资，万得福集团将所持有的公司83.3333万股股份以每股6.00元的对价转让给国富国银。同时，修改公司章程相应条款。 （4）2020年5月，索宝股份第二次股权转让 2020年5月18日，万得福集团与合运咨询签署《股份转让协议》。 2020年5月18日，索宝股份2020年第二次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳合运咨询作为公司的新股东，万得福集团将所持有的公司70万股股份以每股6.00元的对价转让给合运咨询。同时，修改公司章程相应条款。 （5）2020年6月，索宝股份第三次股权转让 2020年6月18日，索宝股份2020年第三次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳堃宁咨询作为公司的新股东，万得福集团将所持有的公司162万股股份以每股6.50元的对价转让给堃宁咨询。同时，修改公司章程相应条款。 2020年6月26日，万得福集团与堃宁咨询签署《股份转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。 （6）2020年10月，索宝股份第四次股权转让 2020年10月10日，索宝股份2020年第四次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳青岛闫泰作为公司的新股东，万得福集团将所持有的公司260万股股份以每股10.00元的对价转让给青岛闫泰。同时，修改公司章程相应条款。 2020年10月10日，万得福集团与青岛闫泰签署《股份转让协议》。 （7）2020年12月，索宝股份第五次股权转让 2020年12月25日，索宝股份2020年第六次临时股东大会作出决议，同意公司吸纳上海邦吉作为公司的新股东，万得福集团将所持有的公司717.9715万股股份以每股10.00元的对价转让给上海邦吉。同时，修改公司章程相应条款。 2020年12月30日，万得福集团与上海邦吉签署《股份转让合同》。 截至本招股说明书签署之日，公司股本及股东未发生新的变化。 |
