| （一）公司设立情况 1、天元有限前身林机三厂的设立情况 1987年7月24日，常州林业工程机械实业公司（筹备组）与常州市雕庄绞盘机厂（筹备组）签署《常州林业工程机械实业公司和常州市雕庄绞盘机厂联合协议》。根据该协议，常州市雕庄绞盘机厂为常州林业工程机械实业公司成员厂，向所在地工商行政管理部门申请登记，可增挂“常州林业工程机械实业公司机械三厂”厂牌，启用印章，具有法人地位。 1987年10月10日，常州市人民政府向常州市机械冶金行业管理办公室下发《关于同意成立常州林业工程机械实业公司的批复》（常政发[1987]240号），同意成立常州林业工程机械实业公司，其联合单位包括常州市雕庄绞盘机厂（增挂“常州林业工程机械实业公司机械三厂”厂牌）。 1988年12月9日，常州市雕庄乡人民政府向常州市郊区计划经济科学技术委员会提交《关于变更常州林业工程机械实业公司机械三厂经济核算性质的报告》（常雕政[88]字第100号）。根据该报告，拟将原为非独立核算的林机三厂变更为独立核算，经营方式由原加工性质变更为生产经营型，原常州市雕庄绞盘机厂变为非独立核算，法人代表、银行账号、主、兼营等全部转林机三厂。 1988年12月16日，常州市郊区计划经济科学技术委员会下发《关于同意新建、变更一批企业的批复》（常郊计经科委[88]字第261号），准予变更核算形式，隶属于常州市雕庄工业公司领导。 1988年12月24日，常州市雕庄工业公司、常州市雕庄乡财政所和江苏省常州市雕庄信用社审核通过常州林业工程机械实业公司机械三厂《企业登记注册资金来源证明书》，同意将常州市雕庄绞盘机厂固定资金及流动资金足额变更至机械三厂。 1989年1月12日，常州林业工程机械实业公司和常州市雕庄工业公司同意《常州林业工程机械实业公司机械三厂章程》。根据该章程，机械三厂主要生产绞盘机；地址位于常州市雕庄乡清溪村；厂长为李剑大；经营范围为“主要生产HJ3双筒绞盘机、动力电动柴油机二类、试制多功能8吨综合养路机及各种金加工业务”；生产经营方式为机械产品制造、加工修理；资金来源为本厂现有固定资金及流动资金；企业经济性质为乡办集体，独立核算，隶属于常州市雕庄工业公司领导。 1989年1月，常州市郊区工商行政管理局下发《企业法人营业执照》。成立时企业名称为“常州林业工程机械实业公司机械三厂”，法定代表人为李剑大，注册资金113.60万元，经济性质为集体，经营范围为“主营绞盘机、兼营养路机”，经营方式为“制造、加工”。 2015年7月17日，常州市天宁区人民政府下发《关于对江苏天元工程机械有限公司历史沿革有关问题的确认意见》，确认天元有限前身林机三厂设立已履行了当时的法律法规规定的程序，合法合规。 2、有限责任公司的设立情况 天元有限成立于1999年1月5日，由林机三厂改制成立。 1998年4月30日，常州市郊区农村集体资产评估事务所出具《常州林业工程机械实业公司机械三厂资产评估报告书》（常郊集评[1998]129号），评估有效期为一年。该《资产评估报告书》指出，在评估基准日1998年2月28日，林机三厂的资产合计21,679,747.71元，所有者权益合计2,240,180.98元。 其后，常州市雕庄乡集体资产管理办公室、常州市郊区农村集体资产管理办公室分别在《常州市郊区集体资产评估结果鉴证申请表》上盖章，对上述净资产评估值进行确认和鉴证。 1998年5月10日，常州市雕庄实业总公司出具了《关于常州林业工程机械实业公司机械三厂资产评估确认书》（常雕总[1]号1998），确认林机三厂净资产金额为224万元。该《确认书》同时指出，资产评估时没有考虑应付原有退休职工及接近退休职工45人共计36万元的剥离费，及乡政府欠林机三厂的近30万元的土地征用费均未支付，故同意在净资产中剥离66万元。林机三厂净资产最终确认额为158万元。 1998年5月10日，常州市雕庄实业总公司与吴逸中签订《资产转让协议》。 根据该协议，经雕庄乡党委、政府同意，常州市郊区经济体制改革办公室批准，常州市雕庄实业总公司将下属集体企业林机三厂以评估值改制为有限责任公司。 经常州市郊区农村集体资产评估事务所评估，截至1998年2月28日，林机三厂净资产评估确认值为158万元，其中40万元（占净资产的25%）仍属常州市雕庄实业总公司所有，118万元（占净资产的75%）以118万元的价格转让给吴逸中所有。 1998年6月1日，常州市郊区经济体制改革办公室下发《关于“常州市林业工程机械实业公司机械三厂”改制为有限责任公司的批复》（常郊体改[1998]145号），同意林机三厂改制为有限责任公司，确认天元有限由吴逸中和常州市雕庄实业总公司共同出资组建，公司经工商行政管理部门注册登记后具有独立法人资格，实行自主经营，自负盈亏；同意改制后的有限责任公司股本总额158万元，其中：吴逸中以购买净资产118万元形式抵资，占股本总额的75%；常州市雕庄实业总公司以净资产40万元抵资，占股本总额的25%。 1998年，吴逸中分三次向常州市雕庄实业总公司支付了118.00万元股权转让款。1998年12月22日，常州市钟楼区审计师事务所出具《验资报告》（钟审资[1998]143号），确认截至1998年12月18日，本次改制涉及的出资已足额缴纳，各股东投入资本合计158万元，均为实收资本。 1999年1月5日，常州市工商行政管理局向天元有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3204111500138），名称为“常州天元工程机械有限公司”；注册资本为158.00万元；法定代表人为吴逸中；经营范围为“建筑机械制造；机械零部件加工”。 2015年7月17日，常州市天宁区人民政府下发《关于对江苏天元工程机械有限公司历史沿革有关问题的确认意见》，确认： （1）林机三厂1998年改制为有限责任公司已履行了当时的法律法规及相关改制政策规定的程序，合法合规； （2）通过改制吴逸中出资受让天元有限的股份的交易价格公允，改制过程已按当时的法律法规及相关改制政策履行了资产评估、地方体改办批复等手续，合法合规。 3、股份公司的设立情况 2015年10月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（[2015]京会兴审字第55000175号），确认截至审计基准日2015年8月31日，公司负债及股东权益总计457,230,595.62元，负债合计299,168,219.27元，所有者权益合计158,062,376.35元。 2015年10月25日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《江苏天元工程机械有限公司拟改制为股份公司项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110551419号），于评估基准日2015年8月31日，公司的净资产评估值为22,011.16万元。 2015年11月2日，江苏省工商局核发《名称变更核准通知书》（[04000163]名称变更[2015]第10220005号），同意核准“江苏天元智能装备股份有限公司”名称。 2015年11月6日，天元有限召开股东会，会议同意将天元有限整体变更为天元股份，并决定以截至2015年8月31日经审计确定的公司净资产值158,062,376.35元按1:0.0633的比例折股投入股份有限公司，整体变更后的股份有限公司注册资本为1,000.00万元，净资产超过股本的差额148,062,376.35元计入资本公积。同日，天元有限股东吴逸中和何清华共同签订了《江苏天元智能装备股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立天元智能，以天元有限于2015年8月31日经审计账面资产按比例折算，股本总额为1,000.00万股，每股面值为1元，注册资本为人民币1,000.00万元。 2015年11月23日，发行人（筹）召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于江苏天元智能装备股份有限公司筹建情况的议案》、《关于江苏天元智能装备股份有限公司筹建费用的议案》、《关于设立江苏天元智能装备股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于制定的议案》等议案。 2015年11月23日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏天元智能装备股份有限公司验资报告》（[2015]京会兴验字第55000027号）。根据该验资报告，截至2015年11月23日，股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日江苏天元工程机械有限公司经审计的净资产158,062,376.35元，并根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产按照1:0.0633的比例折合实收资本1,000.00万元，资本公积148,062,376.35元。 2015年12月2日，公司完成上述工商设立登记，江苏省常州市工商行政管理局向天元智能核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320400137326343J）。 |
