| （一）有限公司设立情况 1、至信有限设立 发行人的前身至信有限成立于1995年1月，注册资本为52.00万元，其中陈志宇以设备出资18.00万元，龙塔村村委会以土地、房屋出资17.00万元，冯渝以货币出资9.00万元，蒋福荣以货币出资5.00万元，罗国玉以货币出资3.00万元。具体情况如下： 1994年12月14日，陈志宇、冯渝、蒋福荣、罗国玉及龙塔村村委会共同签署《联营、股份、合伙企业出资协议书》，约定共同出资52.00万元设立至信有限。 1994年12月14日，重庆市江北县审计师事务所出具《审计验证资信证明书》（江乡503办（1994）284号），经审验，至信有限开业资金52万元，其中龙塔村村委会投资17万元，陈志宇投资18万元，冯渝投资9万元，蒋福荣投资5万元，罗国玉投资3万元。 1995年1月10日，重庆市江北县审计师事务所出具《资产评估报告书》（江审所（1995）001号），龙塔村村委会用于出资的房屋及土地在评估基准日1994年11月30日的评估净值为19.60万元。龙塔村村委会确认作价17万元作为开办公司的资金投入。 1995年1月23日，江北县工商行政管理局向至信有限颁发注册号为20353182-1的《营业执照》，至信有限设立。 2、龙塔村村委会退出情况 为提升市场竞争能力，原股东陈志宇、冯渝计划加大对至信有限的投资以扩大生产规模，但在公司效益不及预期的情况下，龙塔村村委会及自然人股东蒋福荣、罗国玉无增资意愿。经协商一致，龙塔村村委会、蒋福荣、罗国玉将其持有的全部至信有限股份转让予陈志宇。 2000年9月4日，龙塔村村委会作出决议，同意将其持有的至信有限17万元出资额转让给陈志宇。 2000年9月25日，蒋福荣、罗国玉、龙塔村村委会分别与陈志宇签订《股权转让协议》，约定蒋福荣将其持有的至信有限9.62%股权（对应认缴出资额5万元）作价5万元转让给陈志宇，罗国玉将其持有的至信有限5.77%股权（对应认缴出资额3万元）作价3万元转让给陈志宇，龙塔村村委会将其持有的至信有限32.69%股权（对应认缴出资额17万元）作价17万元转让给陈志宇。同日，至信有限股东会决议，同意上述股权转让事宜。 2000年10月16日，龙塔村村委会股权转让事项经重庆市渝北区龙溪镇乡镇企业办公室、重庆市渝北区龙溪镇人民政府批复同意。2000年10月31日，龙塔村村委会股权转让事项经重庆市渝北区乡镇企业委员会批复同意。 2000年12月5日，重庆市工商行政管理局核准了本次变更。 3、有关部门出具的确认意见 2024年2月6日，重庆市渝北区人民政府龙塔街道办事处出具《关于重庆至信实业股份有限公司历史沿革有关事项的确认函》（[2024]-11），确认原龙塔村村委会历经行政建制变更，现系重庆市渝北区人民政府龙塔街道办事处所辖，并确认：“龙塔村村委会有权经营、管理村集体财产，入股重庆至信、转让重庆至信股权的事项清晰，合法合规、真实有效，已履行当时法律法规规定的必要程序，符合国家及当地关于农村集体资产管理的相关规定，不存在侵占集体资产、造成集体资产流失或损害集体利益的情形，不存在争议、纠纷或任何其他潜在纠纷”。 2024年2月7日，重庆市渝北区人民政府出具《关于龙塔街道办事处请求对重庆至信实业股份有限公司历史沿革有关事项予以认可的请示的批复》，对重庆市渝北区人民政府龙塔街道办事处出具的《关于重庆至信实业股份有限公司历史沿革有关事项的确认函》的事实情况及结论意见予以认可。 综上所述，龙塔村村委会入股至信有限及转让至信有限股权事宜已经取得有权机关的确认，符合相关法律法规，不存在侵占集体资产、造成集体资产流失或损害集体利益的情形，不存在争议、纠纷或任何其他潜在纠纷。 （二）股份公司设立情况 发行人系由至信有限整体变更设立的股份有限公司。 2023年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0504号），截至2023年5月31日，至信有限经审计的账面净资产为110,117.11万元。 2023年7月25日，银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信评报字（2023）第E00085号），确认至信有限在2023年5月31日的净资产评估值为141,198.15万元。 2023年7月25日，经至信有限股东会决议，至信有限整体变更为股份有限公司，以截至2023年5月31日经审计的净资产110,117.11万元为基数，按1：0.154381的比例折为股份公司的股本17,000.00万元，其余93,117.11万元计入资本公积，各股东持股比例不变。同日，至信有限全体股东签署了《重庆至信实业股份有限公司发起人协议书》。 2023年8月9日，至信股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更设立至信股份的相关议案，并选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。 2023年8月16日，重庆市市场监督管理局核准至信有限变更登记为股份有限公司，并向至信股份颁发了统一社会信用代码为9150000050430952XP的《营业执照》，公司更名为“重庆至信实业股份有限公司”。 2024年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0031号），验证截至2023年8月9日，发行人已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本17,000.00万元。 （三）报告期内股本、股东变化情况 1、2022年9月，至信有限增资至15,870.1280万元 2022年9月22日，至信有限召开股东会，全体股东一致同意至信有限的注册资本由15,000.00万元增资至15,870.1280万元，由新增股东宁波明傲认缴新增出资369.8390万元、宁波亨楚认缴新增出资349.0430万元、合肥宇越认缴新增出资53.8960万元、合肥书升认缴新增出资36.4920万元、合肥典旭认缴新增出资30.3580万元、宁波煦广认缴新增出资30.50万元。同日，至信有限与宁波明傲、宁波亨楚、合肥宇越、合肥书升、合肥典旭、宁波煦广共同签署《关于重庆至信实业集团有限公司之增资合同》。本次增资价格为7.2元/注册资本。 其中，宁波煦广系公司实际控制人陈志宇、敬兵及其女儿的持股平台；宁波明傲、宁波亨楚、合肥宇越、合肥书升、合肥典旭均系员工持股平台。 2022年9月28日，重庆两江新区市场监督管理局核准本次增资，并向至信有限换发了《营业执照》。 2024年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《出资复核报告》（容诚专字[2024]200Z0406号），对上述出资到位情况予以确认。 2、2023年3月，至信有限增资至16,185.9880万元 2023年3月10日，至信有限召开股东会，全体股东一致同意至信有限的注册资本由15,870.1280万元增资至16,185.9880万元，由宁波煦广认缴新增出资25.00万元、新增股东宁波止域认缴新增出资290.86万元。同日，至信有限与宁波煦广、宁波止域共同签署《关于重庆至信实业集团有限公司之增资合同》。本次增资价格为7.8元/注册资本。 2023年3月27日，重庆两江新区市场监督管理局核准本次增资，并向至信实业换发了《营业执照》。 2024年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《出资复核报告》（容诚专字[2024]200Z0406号），对上述出资到位情况予以确认。 3、2023年8月，至信实业整体变更为股份公司 （四）发行人历史沿革中相关情况及后续处理 1、发行人历史沿革涉及集体资产事项 至信有限设立时的股东之一为龙塔村村委会，其入股至信有限及转让股权行为涉及对集体资产事项，其中，所涉龙塔村村委会事项，存在以下情况：龙塔村村委会入股至信有限时，实际未向至信有限实缴出资，其用于出资的土地、房屋为农村集体资产，但未办理权属变更手续，未曾投入至信有限；龙塔村村委会退出时，由于龙塔村村委会未曾向至信有限实缴出资，陈志宇在受让龙塔村村委会名下股权时亦未向龙塔村村委会支付对价。此外，龙塔村村委会历史上未实缴出资的瑕疵，已由陈志宇通过向至信有限货币出资的方式予以弥补。 就发行人历史沿革所涉龙塔村村委会事项，有权部门已出具书面确认意见，确认龙塔村村委会作为出资资产的土地使用权和房屋所有权自始未投入至至信有限，其入股至信有限、转让至信有限股权的事项未造成集体资产流失，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 2、发行人历史上实物出资及后续处理 为了夯实历史出资及规范股东实物出资未履行评估程序的瑕疵，至信有限于2021年8月28日召开股东会，同意陈志宇、敬兵、冯渝以货币出资置换非货币出资，其中陈志宇以货币出资218.25万元，置换其非货币出资201.25万元及其自龙塔村村委会受让股权对应的出资17万元；敬兵以货币出资223.75万元，置换其非货币出资223.75万元；冯渝以货币出资41万元，置换其非货币出资41万元。2021年11月16日，至信有限收到陈志宇、敬兵分别缴付的货币投资款218.25万元、223.75万元；2021年11月25日，至信有限收到冯渝缴付的货币投资款41.00万元。2024年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（容诚专字[2024]200Z0407号），对上述置换出资实缴情况予以确认。 综上所述，至信有限历史上实物出资瑕疵已由股东通过货币出资形式予以补足，相关置换出资方案履行了内部决策程序，保证了发行人注册资本的充实性和完整性。发行人的上述出资瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 3、2014年12月，至信有限增资存在部分债权出资 2014年12月9日，至信有限召开股东会，全体股东一致同意至信有限的注册资本由1,000.00万元增资至3,000.00万元，由陈志宇认缴新增出资905.00万元，敬兵认缴新增出资895.00万元，冯渝认缴新增出资200.00万元，出资形式为货币出资，原股东的持股比例保持不变。 2014年12月26日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核准本次增资，并向至信有限换发了《营业执照》。 2015年1月，陈志宇、敬兵、冯渝以货币方式向至信有限支付出资款合计1,400万元，其余600万元出资实为各股东以对至信有限的600万元债权认购，具体情况如下： 2010年12月，陈志宇、敬兵、冯渝按各自出资比例向至信有限合计汇入600万元，由于至信有限当时未履行增加注册资本的相关内部决策程序，亦未办理增资的工商变更登记手续，最终至信有限将该等款项计入“其他应付款”，形成三名自然人股东对至信有限的债权。2014年12月，至信有限增资时，前述600万元债权转为三名自然人对至信有限的出资款，但未履行相关债权的资产评估手续，亦未在内部决策及工商变更申请文件中予以明确，存在一定瑕疵。 关于前述债权出资事项，发行人现有股东已全体作出《关于至信有限历史沿革事项的股东决定》，对至信有限2014年增资时存在的债权出资事项予以确认，且对陈志宇、敬兵、冯渝在本次增资中的出资方式、出资金额、内部决策程序无异议，确认2014年12月9日至信有限召开的关于本次增资的股东会决议有效，现有股东的合法权益未因此受到损害，与公司及其他股东之间不存在因此导致的股权争议以及其他任何纠纷或潜在纠纷，不会因此向公司及其他股东提出任何主张或要求。 2024年7月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《出资复核报告》（容诚专字[2024]200Z0406号），确认2010年12月，至信有限收到陈志宇、敬兵、冯渝以货币方式缴纳的出资款合计600万元；2015年1月，至信有限收到陈志宇、敬兵、冯渝以货币方式缴纳的出资款合计1,400万元，至此至信有限已收到全部新增注册资本2,000万元。 综上所述，发行人历史上虽存在股东以对公司的债权出资，与公司内部决策文件不符且未履行资产评估程序的情形，但有关事项已获发行人全体现有股东予以确认，用于出资债权的形成真实、有效，不会对发行人注册资本充实造成不利影响。 |
