| （一）有限公司设立情况 2017年3月28日，徐辰、莫要武、马伟剑、陈碧、邵泽旭、谢晓及李跃共同签署公司章程。 2017年4月10日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《外商投资企业设立备案回执》（编号：ZJ201700259）。 2017年4月13日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发了《企营业执照》。 （二）股份公司设立情况 2020年11月21日，思特威有限召开股东会，审议通过以2020年10月31日为思特威有限变更为股份有限公司的基准日，将思特威有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2020年11月30日，安永会计师出具安永华明（2020）专字第61555491_B03号《审计报告》，经审计，截至审计基准日2020年10月31日，思特威有限经审计的净资产为2,175,034,010.76元。 2020年11月30日，中联天道土地房地产资产评估有限公司出具中联天道资报字[2020]第20024103号《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2020年10月31日，思特威有限的净资产评估值为238,125.27万元。 2020年11月30日，思特威有限召开股东会，审议通过《关于思特威（上海）电子科技有限公司审计情况的报告》、《关于思特威（上海）电子科技有限公司资产评估情况的报告》、《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》以及《关于召开公司创立大会暨第一次股东大会的议案》等议案，同意按照《公司法》的有关规定，以2020年10月31日为基准日，以折合的实收股本总额不高于净资产值为前提，以思特威有限经审计的账面净资产为基础，按6.041761141:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额，每股面值1元，共计36,000万股，未折股部分1,815,034,010.76元全额计入股份有限公司资本公积；同意公司整体变更为股份有限公司后的公司名称为“思特威（上海）电子科技股份有限公司”，股本总额为36,000万股，注册资本为36,000万元。 2020年12月15日，思特威有限召开创立大会暨第一次股东大会，同意按照《公司法》的有关规定，以2020年10月31日为基准日，以折合的实收股本总额不高于经评估的净资产值为前提，以思特威有限经审计的账面净资产为基础，按6.041761141:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额，每股面值1元，共计36,000万股，未折股部分1,815,034,010.76元全额计入股份有限公司资本公积，同意思特威有限整体变更为股份有限公司后的企业名称为“思特威（上海）电子科技股份有限公司”，股本总额为36,000万股，注册资本为36,000万元。 2020年12月15日，全体发起人签署了《思特威（上海）电子科技股份有限公司发起人协议》及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》。 2021年4月6日，安永会计师出具安永华明(2021)验字第61555491_B06号《验资报告》，经审验，截至2020年12月15日，发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币360,000,000.00元，实收资本占注册资本的100.00%。发行人全体发起人以其拥有的思特威有限截至2020年12月15日的净资产出资，投入的净资产为人民币2,175,034,010.76元，其中实收资本人民币360,000,000.00元，余额人民币1,815,034,010.76元作为资本公积。 2020年12月21日，公司取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3P3P5Q）。 发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。 思特威有限在整体变更设立股份有限公司时，存在改制基准日累计未分配利润为负的情形。截至2020年10月31日，思特威有限的未分配利润为-635,739,499.31元。发行人改制基准日累计未分配利润为负的形成原因包括： 1、股份支付金额较高 自发行人成立至股改基准日之前，母公司财务报表因期权授予计划等股权激励事项产生股份支付6.5亿元，导致大额的未弥补亏损。 2、有限公司前期阶段，发行人收入规模较小，研发投入高 2018年、2019年，发行人主营业务收入分别为3.25亿元、6.79亿元，实现剔除股份支付之后的净利润分别为-0.57亿元、0.15亿元。在有限公司前期阶段，公司收入规模相对较小，毛利总额相对较低，同时，公司需投入大量研发、销售资源，产生了一定的营业亏损。 上述因素导致发行人股改前未分配利润为负。 截至改制基准日，发行人期权授予计划已全部实施，主要的股份支付金额已计提完毕。由于个别员工的股权激励存在服务期，少量股份支付费用在服务期内进行分摊，在改制基准日后将产生的股份支付总金额约为0.40亿元，金额相对较小。因此，改制基准日之后，股份支付金额较高的情形已基本消除。2020年、2021年一季度，公司分别实现收入15.27亿元、5.41亿元，对应净利润1.21亿元、0.69亿元。公司营业规模快速扩大，盈利能力大幅提升。股改基准日之后，发行人盈利能力较弱的情形已消除。综上所述，截至本招股说明书签署日，发行人整体变更设立股份有限公司时未分配利润为负的形成原因已消除，不会对发行人未来盈利能力造成重大不利影响。 |
