| （一）公司前身山外山有限的设立情况 公司前身为重庆山外山科技有限公司。2001年3月22日，山外山有限召开股东会并作出决议，高光勇、巫剑共同出资50万元设立重庆山外山科技有限公司，其中高光勇出资40万元，巫剑出资10万元。截止至2001年3月22日，高光勇、巫剑共同完成出资50万元的实缴。 2001年3月22日，重庆博远会计师事务所有限公司出具博远验[2001]3200号《验资报告》，审验确认公司已收到全体出资人缴纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。 2001年3月26日，重庆市工商行政管理局核准了公司的设立登记申请，并核发了注册号为5009012103140的《企业法人营业执照》，住所为石桥铺石杨路17号；法定代表人为高光勇；经营范围为机械、电子、通讯、化工、医疗设备的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务。 （二）股份公司设立情况 公司系由山外山有限整体变更设立的股份有限公司。 2015年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2015]8-257号《审计报告》，审验确认截至2015年8月31日，山外山有限经审计的账面净资产为82,311,190.52元。 2015年12月5日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2015]488号《重庆山外山科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，评估截至2015年8月31日，公司净资产账面价值为8,231.11万元，评估价值为9,246.17万元。 2021年8月25日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森国际咨报字（2021）第0409号《关于复核报告》，经复核，沃克森认为：开元资产评估有限公司具有资产评估资格，签字评估师具备资产评估师执业资格；“资产评估报告（开元评报字[2015]488号）”中，有关评估基准日的选择、价值类型的确定、采用的评估方法、评估程序和过程的实施均符合相关评估准则的要求；除对评估结果产生影响的部分事项在计算、披露、说明等方面不够全面外，评估报告中的评估结果基本合理。 2015年12月5日，山外山有限召开股东会，一致同意如下整体变更方案：全体股东作为发起人，公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]8-257号《审计报告》，以山外山有限截至2015年8月31日经审计的账面净资产82,311,190.52元为基准折股为80,000,000股，剩余的净资产2,311,190.52元计入资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司；山外山有限依法变更为股份公司后，山外山有限原有的资产、业务、债权、债务及其他一切权益、权利、义务由变更后的股份有限公司承继。 2015年12月5日，山外山有限的全体股东签订《关于重庆山外山科技有限公司变更设立为重庆山外山血液净化技术股份有限公司的发起人协议》。 2015年12月10日，山外山有限召开职工代表大会，选举产生了第一届监事会职工代表监事。 2015年12月21日，山外山召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司筹办情况的报告的议案》《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程的议案》等议案，一致同意将山外山有限依法整体变更为山外山，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。 2015年12月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]8-132号《验资报告》，审验确认截至2015年12月21日止公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日止山外山有限经审计的净资产82,311,190.52元，按照折股方案将上述净资产折合股本8,000万元，剩余2,311,190.52元计入资本公积。 2015年12月25日，山外山取得重庆市工商局核发的统一社会信用代码为91500000709352644U的《营业执照》，公司名称：重庆山外山血液净化技术股份有限公司；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）（私营）；住所：重庆市北部新区高新园黄山大道5号水星科技发展中心南翼厂房；法定代表人：高光勇；注册资本：8,000万元；经营范围：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设备和血液净化器具；批发、零售： Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械：6845体外循环及血液处理设备；6866医用高分子材料及制品（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）；软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （1）整体变更的会计处理 山外山有限整体变更为股份有限公司时，公司注册资本不高于净资产。 （2）整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因 山外山有限以2015年8月31日为改制基准日，整体变更为股份有限公司。 截至2015年8月31日，山外山有限母公司报表累计未分配利润为-118.54万元，存在未弥补亏损。整体变更存在累计未弥补亏损，主要原因系公司前期持续的研发投入和品牌推广投入。山外山有限一直以来高度重视研发和品牌推广工作，2014年度、2015年度研发投入分别为561.25万元和578.54万元，占同期公司营业收入的比例分别为14.77%和10.09%，持续不断的研发投入保证了公司研发体系的活力和竞争力。2014年度、2015年度广告宣传费分别为370.10万元和570.47万元，公司不断加大产品和品牌的推广和宣传力度，持续不断的品牌推广投入逐渐提升了公司品牌的知名度。上述因素导致公司改制基准日未分配利润为负。 （3）整体变更后的变化情况和发展趋势、该情形是否已消除 发行人整体变更时存在的累计未弥补亏损（截至2015年8月31日母公司未分配利润为-118.54万元），已通过整体变更设立股份公司净资产折股，将母公司未弥补亏损减少至0万元，将合并未弥补亏损减少至-40.37万元，通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损-118.54万元。整体变更为股份公司后，由于公司前期对新产品、新技术持续加大的研发投入、市场推广及品牌推广支持力度，公司保持了产品和技术水平的先进性，随着血液净化设备产品市场需求不断增大和公司产品技术含量、品牌知名度的提高，实现了主营业务收入、毛利率的快速增长，2015年度实现了扭亏为盈。截至2015年12月31日，公司累计未分配利润已达到160.30万元，整体变更时未分配利润为负的情形消除。 （4）盈利水平变动的匹配关系、对未来盈利能力的影响自整体变更以来合并未分配利润（合并未弥补亏损）的变 动额与当期归属于母公司股东的净利润具有匹配关系。整体变更至2017年度，公司归属于母公司股东的净利润从扭亏为盈再转为亏损，合并未弥补亏损的变动额随之相应先增加再减少，与同期盈利水平变动趋势保持一致。报告期内公司归属于母公司股东的净利润扭亏为盈，合并未弥补亏损的变动额亦随之相应由转变为正，合并未弥补亏损绝对值亦逐步减小，与报告期内盈利水平变动趋势保持一致。 受益于前期持续的研发投入、品牌推广投入及技术沉淀，随着血液净化设备产品市场需求不断增大，公司经营业绩得到进一步提升，盈利能力得到增强，整体变更时未分配利润为负的情形在2015年末已消除，因此，整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损未对公司未来盈利能力造成重大不利影响。 由于报告期内公司业务处于快速拓展期，公司持续在产品研发、透析中心培育上增加投入，致使相关费用较高，而前期销售收入规模较低，尚未产生规模效应，主营业务产生的利润不足以覆盖研发投入和其他费用支出，故截至2021年6月30日，公司合并口径未分配利润为-4,846.62万元，存在累计未弥补亏损。 综上，山外山有限整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，履行了相关内部决策程序，相关程序符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，亦不存在与债权人存在纠纷的情形，山外山有限已完成工商登记注册和税务登记信息更新相关程序，整体变更相关事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 |
