| （一）灿芯有限设立 发行人前身灿芯有限设立于2008年7月17日，系由香港灿芯出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万美元。 2008年7月10日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于灿芯半导体（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2008）331号），批准香港灿芯设立灿芯有限。2008年7月14日取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2008]2141号）。2008年7月17日，灿芯有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115400247502）。 （二）股份公司设立 2021年1月5日，灿芯有限召开董事会并作出决议，同意灿芯有限整体变更为股份有限公司。同日，灿芯有限全体股东签署《发起人协议》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月5日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA10024号），确认灿芯有限截至2020年11月30日经审计的账面净资产为397,435,527.92元；根据上海申威资产评估有限公司于2021年1月5日出具的《评估报告》（沪申威评报字[2020]第1288号），确认灿芯有限截至2020年11月30日经审计的账面净资产评估值为433,574,465.57元。 灿芯有限以2020年11月30日为基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产397,435,527.92元按照1：0.2265的比例折合成股本90,000,000股，每股面值为人民币1.00元，剩余部分计入股份公司的资本公积。 2021年1月20日，发起人召开灿芯半导体（上海）股份有限公司创立大会暨第一次股东大会并作出决议，审议通过了股份公司设立的相关议案。 2021年2月5日，灿芯股份完成本次变更的工商登记手续，并取得由上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115677813273L）。 2021年7月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15189号），确认截至2021年1月20日股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计9,000万元，出资方式为净资产折股。 1、整体变更为股份公司存在未弥补亏损的基本情况 截至2020年11月30日，灿芯有限的账面净资产值为人民币39,743.55万元，未分配利润（累计未弥补亏损）金额为人民币-10,610.73万元。 发行人整体变更设立为股份有限公司时存在因前期经营产生的未弥补亏损，系公司前期投入巨大，公司早期的回报不足以覆盖同期支出所致。随着公司的业务规模不断扩大、研发成果相继显现，公司的经营情况也在逐渐好转。报告期内，公司净利润分别为人民币447.92万元、1,758.54万元、4,383.48万元与5,650.56万元，公司在整体变更后的盈利情况良好。 截至2022年6月30日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币9,023.19万元，主要系公司股份制改制前，灿芯有限母公司账面未分配利润为负，改制完成后，灿芯有限母公司账面未分配利润为负的情况已消除，母公司已实现盈利，截至2022年6月30日，合并报表已不存在未弥补亏损。 2、整体变更为股份公司的合法合规性 2021年1月20日，灿芯有限全体股东召开灿芯半导体（上海）股份有限公司创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司。发行人有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项经董事会、创立大会表决通过，相关程序合法合规。 |
