| 一、发行人前身有限责任公司设立情况 四川天恒药业有限责任公司由法人股东四川百利药业有限责任公司、成都新博科技有限责任公司（现已注销）于2006年8月17日共同设立。 2006年8月16日，成都康特会计师事务所有限责任公司出具成康会（2006）238号《验资报告》对百利药业、新博科技的出资进行了审验。 2006年8月22日，天恒有限取得成都市温江工商行政管理局核发的注册号为5101231801022的《企业法人营业执照》。 二、股份公司设立情况 1、整体变更为股份公司的情况 2011年10月15日，天恒有限召开临时股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立四川百利天恒药业股份有限公司，以截至2011年7月31日经审计的净资产为基础折股10,372万股，每股面值为人民币1元，其余净资产列入资本公积。同日，天恒有限股东签署了《四川百利天恒药业股份有限公司（筹）发起人协议》。 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对天恒有限截至2011年7月31日的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（川华信审(2011)207号），截至2011年7月31日，天恒有限的净资产为167,442,230.87元。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对天恒有限截至2011年7月31日的股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（深国众联评报字（2011）第2-510号），截止2011年7月31日，资产基础法下天恒有限净资产评估值为269,365,266.89元。 2011年11月19日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致通过《关于四川天恒药业有限责任公司整体变更为股份公司方案》等相关议案，并同意以天恒有限经审计的截至2011年7月31日的净资产167,442,230.87元按照1:0.6194的比例折合股本10,372.00万元，其余计入资本公积。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了川华信验（2011）73号《验资报告》。 2011年11月29日，公司换取了成都市工商行政管理局换发的注册号为510123000036894的《企业法人营业执照》。 2、股改基准日未分配利润为负的形成原因 公司在2011年11月由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负，主要系股改前天恒有限产品毛利偏低、销售规模整体偏小，使天恒有限多年处于亏损或者微利状况，导致天恒有限股改前存在累计未弥补亏损。 3、该情形是否已消除，整体变更后的变化情况、发展趋势以及与报告期内水平变动的匹配关系 公司整体变更后，公司高端仿制药丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、盐酸右美托咪定注射液等新产品相继获批上市，同时公司不断加强了营销推广力度，使公司整体营业收入规模呈现快速上升的趋势，整体盈利能力亦随之提升。截至报告期初（2018年初），公司母公司口径未分配利润为32,567,142.24元，合并口径未分配利润为22,169,307.60元均为正数，因此导致公司整体变更时存在未弥补亏损的情形已基本消除。 目前公司大力推进创新生物药和高端仿制药的研发，最近三年一期累计投入研发费用为63,339.62万元，使报告期内公司净利润分别为3,282.89万元、774.23万元、3,792.29万元和-2,348.37万元。由于短期内公司创新生物药难以获批，无法产生收入，难以覆盖公司的研发投入成本，同时随着创新生物药研发项目增加以及研发进度的推进，公司研发投入将进一步增加，预计未来公司可能产生未弥补亏损。 4、持续高研发投入对未来盈利能力的影响 随着大力推进创新生物药和高端仿制药的研发，公司未来可能面临因高强度研发投入而产生未弥补亏损的风险。 虽然公司化药制剂和中成药制剂的销售收入可为公司带来较为充足的营运资金。但是，公司多款原研创新生物药已经或即将进入I期及II期临床研究阶段，随着创新生物药在研管线的增加和研发进度的推进，公司未来一段时间内可能面临现金流紧张和持续亏损的情况。资金层面面临的压力可能导致公司缩减未来研发投入规模、推迟现有产品研发进度或放弃部分潜在候选药品的研发，亦可能导致公司业务拓展受限、人员薪酬下降、人才引进受限、团队稳定性减弱等不利情况。 未来，公司将大力推进具有潜在突破性疗效的双特异性抗体药物SI-B001和SI-B003，全球前三个进入临床研究阶段的四特异性抗体药物GNC-038、GNC-039、GNC-035，对突变新冠病毒具有潜在防治效果的融合蛋白药物SI-F019以及治疗非小细胞肺癌等上皮肿瘤的双抗ADC药物BL-B01D1等具有完全自主知识产权和全球权益的、具有突破性疗效的创新生物药候选药物的临床试验，实现相关产品在中国以及全球其他地区的上市销售。同时公司将不断提高自主创新能力，充分利用自身中美两地研发中心、全生命周期商业化运营能力、“原料药—制剂”一体化等优势，形成全方位、高层次、多领域的新产品研发梯队，并加强外部融资，增强公司持续经营能力。 5、整体变更的合法合规性发行人整体变更设立为股份有限公司的相关事项已经有限公司股东会及创 立大会表决通过，相关程序合法合规。 6、整体变更的具体方案及相应的会计处理 |
