| （一）有限公司设立情况 奕斯伟材料有限的法人主体前身为2016年3月设立的北京奕思众合科技有限公司，2016年9月其更名为“北京奕斯伟科技有限公司”，2019年9月至11月其连续实施两次存续分立。两次存续分立后，“北京奕斯伟科技有限公司”作为存续主体更名为“北京奕斯伟材料技术有限公司”，并于2020年4月迁址西安，并同步更名为“西安奕斯伟材料科技有限公司”（即“奕斯伟材料有限”）。2020年4月迁址西安之前，奕斯伟材料有限的法人主体前身简要历史沿革如下： 1、海外收购阶段（2016年3月至2017年9月），该阶段奕斯伟材料有限的法人主体前身为北京奕思众合科技有限公司 （1）北京奕思众合科技有限公司设立 2012年后，全球显示面板行业已形成韩国、日本、中国台湾和中国大陆厂商为主的“三国四地”竞争格局。对于中国本土产业链，显示面板的核心部件，显示驱动芯片等相关集成电路产品主要依赖进口，制衡国内产业发展。尤其是以京东方为代表的中国本土厂商在全球显示面板领域的市占率不断攀升，相关集成电路产品的供需矛盾持续加剧。 2015年下半年，具有产业背景的管理团队与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、京东方和北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）共同出资组建北京芯动能基金，聚焦显示面板相关的集成电路上下游产业及其相关应用领域投资。北京芯动能基金发起设立后，聚焦解决中国显示驱动芯片的“痛点”，2015年下半年开始，基金管理人北京芯动能管理公司先后与两家海外有意出让控股权的全球知名显示驱动芯片设计企业对接、沟通和谈判，计划联合国内财务投资者收购，收购后实现运营和研发本土化落地。 2015年11月，北京芯动能管理公司员工A（海外收购项目成员）认缴10,000.00万元设立合肥奕思投资有限公司（该公司始终无实际业务，始终未实缴出资，已于2018年9月注销），拟作为海外收购的收购主体。后续考虑项目变更为北京落地，2016年3月11日，合肥奕思投资有限公司签署《公司章程》，约定认缴出资1,000.00万元设立北京奕思众合科技有限公司，作为新收购主体，计划在该主体层面引入国内财务投资者，募集并购资金。 2016年3月16日，北京奕思众合科技有限公司办理完毕工商设立登记。 至此，奕斯伟材料有限的法人主体前身设立。 同时，基于对海外收购项目有出资意向的主要投资人要求，2016年3月，北京芯动能管理公司员工B（海外收购项目成员）认缴1,000.00万元设立北京奕思致远科技有限公司，拟作为新收购主体北京奕思众合科技有限公司的核心管理团队和战略投资人的长期持股平台。北京奕思致远科技有限公司即为奕斯伟集团的法人主体前身。 （2）北京奕思众合科技有限公司股东结构调整，注册资本缴足 考虑海外收购风险高，对海外收购项目有出资意向的主要投资者希望北京芯动能管理公司部分核心员工投资入股，一起承担投资风险。若完成收购，相应人员后续考虑作为核心管理团队，与被收购的境外公司管理团队和技术团队共同组建一体化全球运营团队，有利于海外被并购主体的技术消化和吸收。基于前述考虑，相应架构调整如下： 主体更名：2016年8月至9月，“北京奕思众合科技有限公司”更名为“北京奕斯伟科技有限公司”。“北京奕思致远科技有限公司”更名为“北京奕成科技有限公司”。 核心管理团队和战略投资人入股，原海外收购项目成员退出：北京奕成科技定位为后续核心管理团队和战略投资人长期持股平台。北京奕成科技原股东全部退出，由核心管理团队和战略投资人通过受让原股东认缴出资额入股，新股东于2016年10月以货币完成对北京奕成科技全部实缴出资。 调整为核心管理团队控制架构：通过股权调整，2016年9月北京奕斯伟科技成为北京奕成科技全资子公司。2016年11月16日，北京奕成科技以货币完成对北京奕斯伟科技全部实缴出资，该事项由毕马威会计师于2024年9月3日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2400477号）确认。 2、孵化探索阶段（2017年9月至2019年7月），该阶段奕斯伟材料有限 法人主体前身为北京奕斯伟科技有限公司 （1）境外收购受阻，改为自主孵化 前述两个海外收购项目由于种种原因无法继续推进。自2016年下半年起，北京奕斯伟科技管理团队考虑核心集成电路产品的“痛点”很难通过收购方式彻底解决，摆脱芯片受制于人需要两条腿走路。在海外收购的同时，北京奕斯伟科技已在国内同步组建本土化的研发和运营团队，便于后续消化吸收海外收购项目。 2017年9月后，海外收购项目终止，管理团队决心引进人才、组建团队、自主孵化。 前述背景下，北京奕斯伟科技由之前海外收购项目收购主体转变为自主孵化的项目平台公司，并在此期间经过孵化探索，至2019年7月，逐渐形成四大板块业务： 1）12英寸硅片业务，北京奕斯伟科技为管理中心，主要业务由旗下的奕斯伟材料技术运营； 2）芯片与方案业务，北京奕斯伟科技为管理和运营中心，主要业务除由北京奕斯伟科技运营外，也涉及旗下的北京奕斯伟集成电路有限公司等若干企业； 3）板级系统封测业务：由旗下的成都奕斯伟系统技术有限公司孵化； 4）显示驱动芯片封测相关业务：由合肥奕斯伟投资有限公司通过管理专项基金孵化。 （2）2019年3月北京奕斯伟科技A轮融资 2019年3月至7月，鉴于北京奕斯伟科技的芯片与方案、12英寸硅片等业务资金需求，北京奕斯伟科技引入天津博思、北京芯动能基金、三行资本等多家投资者以货币5.05亿元增资35.95%，实施A轮融资。 2019年8月20日，除天津博思7,500.00万元尚未实缴外，其他股东均以货币完成实缴出资，该事项由毕马威会计师2024年9月3日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2400478号）确认。 3、有序发展阶段（2019年7月至2020年4月），北京奕斯伟科技架构重 组、奕斯伟集团创立，存续主体更名为“西安奕斯伟材料科技有限公司”，迁址西安 （1）北京奕斯伟科技架构重组，奕斯伟集团创立 2019年7月，王东升先生应邀加入北京奕斯伟科技担任董事长。王东升先生加入后，带领核心团队制定了北京奕斯伟科技不同业务板块的长期战略，利用自身影响力吸引全球人才。考虑混业经营不利于市场化融资和专业化发展，决定将北京奕斯伟科技分拆成四个不同法人主体，各自承接不同主业，确保不同主业独立发展，独立融资，并积累各自领域的核心竞争力。 同时，北京奕成科技更名为“北京奕斯伟科技集团有限公司”（即“奕斯伟集团”），其职能定位于不同业务主体的控股或投资平台，至此奕斯伟集团“创立”，相关板块业务进入有序发展阶段。 1）整体分立方案概览 整体分立过程具体包括连续两次存续分立。2019年9月第一次存续分立派生新设奕斯伟计算承接芯片与方案业务，其余分立前业务由北京奕斯伟科技保留；2019年11月第二次存续分立派生新设北京奕斯伟系统技术承接孵化的板级系统封测业务，派生新设北京奕斯伟封测技术承接孵化的显示驱动芯片封测相关业务，其余分立前业务（12英寸硅片业务）由存续主体北京奕斯伟科技承接，从而北京奕斯伟科技为奕斯伟材料有限的法人主体前身。两次分立前后北京奕斯伟科技的股权结构不变。 2）具体分立方案 根据2019年8月6日和2019年9月30日签署的两份《分立协议》。 3）2019年9月第一次存续分立具体过程 2019年8月5日，北京奕斯伟科技股东会通过： 1）北京奕斯伟科技进行存续分立，分立后北京奕斯伟科技注册资本变更为100.00万元，派生新设主体奕斯伟计算注册资本为1,461.1111万元。 2）本次分立前后北京奕斯伟科技股权结构不变。 2019年8月6日，北京奕斯伟科技与奕斯伟计算（筹）签署《分立协议》，截至2019年7月31日，北京奕斯伟科技净资产为51,126.72万元。本次分立后，北京奕斯伟科技的净资产减为21,175.03万元，奕斯伟计算承继净资产29,951.69万元，其余资产、业务、人员和债权债务分立方案详见前文。根据《分立协议》，北京奕斯伟科技编制截至2019年7月31日资产负债表及财产清单。 同日，北京奕斯伟科技在《新京报》刊登分立公告。 2019年9月23日，北京奕斯伟科技办理完毕工商变更登记。 根据毕马威会计师于2024年9月3日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2400479号），截至2019年9月24日，北京奕斯伟科技变更后注册资本为100.00万元，累计实收资本为100.00万元。鉴于天津博思未实缴的7,500.00万元出资由派生新设主体奕斯伟计算承接，从而本次分立后北京奕斯伟科技注册资本不存在未缴足情况。 4）2019年11月第二次存续分立具体过程，存续主体更名为“北京奕斯伟 材料技术有限公司”2019年9月27日，北京奕斯伟科技股东会通过： 1）北京奕斯伟科技进行第二次存续分立，分立后北京奕斯伟科技注册资本变更为50.00万元，派生新设主体奕斯伟系统技术注册资本为40.00万元，派生新设主体奕斯伟封测技术注册资本为10.00万元。 2）公司名称由“北京奕斯伟科技有限公司”变更为“北京奕斯伟材料技术有限公司”。 3）本次分立前后北京奕斯伟科技股权结构不变。 2019年9月30日，北京奕斯伟科技与奕斯伟系统技术（筹）、奕斯伟封测技术（筹）签署《分立协议》：截至2019年9月30日，北京奕斯伟科技净资产为20,365.51万元。本次分立后，北京奕斯伟科技的净资产减为12,605.51万元，奕斯伟系统技术承继净资产7,010.00万元，奕斯伟封测技术承继净资产750.00万元。其余资产、业务、人员和债权债务分立方案详见前文。根据《分立协议》，北京奕斯伟科技编制截至2019年9月30日资产负债表及财产清单。 同期，北京奕斯伟科技在《新京报》刊登分立公告。 2019年11月19日，北京奕斯伟科技办理完毕工商变更登记，并更名为“北京奕斯伟材料技术有限公司”。 根据毕马威会计师2024年9月3日出具的《验资报告》（毕马威华振验字第2400480号），截至2019年11月20日，北京奕斯伟科技（即更名后的“北京奕斯伟材料技术有限公司”）变更后注册资本为50.00万元，累计实收资本为50.00万元。 （2）2020年4月北京奕斯伟材料技术有限公司迁址西安，并更名为“西安 奕斯伟材料科技有限公司”2020年4月23日，北京奕斯伟材料技术有限公司通过股东会决议：同意将公司迁址至西安，名称由“北京奕斯伟材料技术有限公司”变更为“西安奕斯伟材料科技有限公司”。 就前述名称变更事项，北京奕斯伟材料技术有限公司于2020年4月24日办理完毕工商变更登记程序。至此，进入奕斯伟材料有限发展阶段。 （二）股份公司设立情况 2023年2月10日，毕马威会计师以2022年11月30日为审计基准日，出具奕斯伟材料有限《审计报告》（毕马威华振审字第2300060号）。 2023年2月10日，天健兴业以2022年11月30日为评估基准日，出具奕斯伟材料有限《资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0153号）。截至2022年11月30日，奕斯伟材料有限经评估的净资产值高于经审计的净资产。 2023年2月14日，奕斯伟材料有限股东会通过决议：同意奕斯伟材料有限整体变更为股份有限公司，公司以截至2022年11月30日经毕马威会计师审计的公司账面净资产折合股本223.8607万股，股本与股改前奕斯伟材料有限注册资本保持一致，每股面值1.00元。 2023年2月20日，奕斯伟材料有限全体股东作为股份公司发起人共同签署《发起人协议》。 2023年3月1日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会。 2023年3月15日，西安市市场监督管理局高新区分局向公司核发了《营业执照》。 2023年4月7日，毕马威会计师出具《验资报告》（毕马威华振验字第2300565号），发行人已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本。 公司在有限公司设立及股份公司设立过程中，均履行了相应的内部审议程序及必要的评估程序，且进行了验资，符合法律法规的规定。 |
